中国投资者进入土耳其市场的第一项法律决定，是公司组织形式的选择。这一选择看似程序性，实则在公法责任、税务后果、未来融资、CBI（投资入籍）路径乃至退出机制等多个层面产生不可逆的实务后果。本所在为中国客户协调土耳其落地架构过程中，常见的误区是：客户将"有限责任"按中国《公司法》语境理解，认为 Ltd.Şti. 与 A.Ş. 在债务隔离上等同。然而 6102 号《土耳其商法典》（TTK）与 6183 号《公法债务征收程序法》在 Ltd.Şti. 股东的公法债务个人责任问题上设定了与 A.Ş. 截然不同的规则。
2024 年 1 月 1 日起，A.Ş. 最低注册资本由 50.000 TL 提高至 250.000 TL，Ltd.Şti. 由 10.000 TL 提高至 50.000 TL；采用注册资本制度的非上市 A.Ş. 启动资本由 100.000 TL 提高至 500.000 TL。该调整由 25.11.2023 公布于第 32380 号《公报》的 7887 号总统令完成。随后 29.05.2024 公布于第 32560 号《公报》的 7511 号《关于修改土耳其商法典及部分法律的法律》第 17 条向 TTK 加入临时第 15 条，要求 01.01.2024 之前注册且资本低于新限额的现存公司必须在 2026 年 12 月 31 日前完成增资，否则视为依法解散。考虑到 2026 年 1 月 2 日起中国普通护照持有人可享受土耳其免签入境（180 天累计 90 天），中国投资者在土耳其的实地考察与公司设立流程在 2026 年具备前所未有的便利化条件，但同时也面临 2026 年底前的合规截止日。
本文从中国投资者的视角，对 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 在九个核心维度进行比较分析：法律性质、最低资本与过渡期、公司治理、公法债务责任、股权转让与税务、CBI 50 人就业入籍路径、跨境投资架构、中土避免双重征税协定下的股息筹划、以及类型转换程序。本文不构成具体案件的法律意见，所述程序在不同主管部门与年份的实务中会存在差异，建议中国投资者在做出最终架构选择前与土耳其执业律师进行个案磋商。
1. 6102 号 TTK 框架下 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 的法律性质比较
土耳其公司法的现行基础规范是 13.01.2011 通过、01.07.2012 生效的 6102 号《土耳其商法典》。该法第 124 条将公司分为合伙公司与资本公司两大类，A.Ş.（Anonim Şirket，股份公司）与 Ltd.Şti.（Limited Şirket，有限责任公司）均属资本公司。两者的共同特征是法人独立人格、股东原则上以出资额为限承担责任、可由外国自然人或外国法人 100% 持股。4875 号《直接外国投资法》（17.06.2003，第 25141 号《公报》）确立了外国投资者与土耳其投资者享有同等法律待遇的原则，因此在持股比例上中国投资者原则上不受限制（金融、广播电视、航空运输等监管行业另有专项规定）。
A.Ş. 的规范集中于 TTK 第 329 至 563 条，Ltd.Şti. 的规范集中于第 573 至 644 条。在条文密度上 A.Ş. 是 Ltd.Şti. 的近三倍，这一立法侧重反映了两种公司形式在制度设计上的根本区别：A.Ş. 被设计为资合性公司，强调资本而非股东个人，制度上预设了股东的可替换性与股权的高度流通性；Ltd.Şti. 介于资合与人合之间，制度上预设了股东间的紧密关系与股权流通的有限性。本所在为中国客户审查既有合作伙伴的公司形式时，常通过查阅 Ticaret Sicil Gazetesi（贸易登记公报）确认对方是 A.Ş. 还是 Ltd.Şti.——这一信息直接影响尽职调查的范围与重点。
在中国投资者最关心的法人独立性方面，两种公司形式均提供"公司面纱"保护，即股东原则上不对公司债务承担超出其出资额的责任。但这一保护在 Ltd.Şti. 中存在 6183 号《公法债务征收程序法》第 35 条规定的重大例外——本文第 4 节将专门讨论。除该例外外，公司形式选择应基于业务规模、未来融资需求、股东结构与退出策略综合判断。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
2. 最低注册资本与 2024-2026 过渡期合规义务
25.11.2023 第 32380 号《公报》公布的 7887 号总统令对 6102 号 TTK 第 332 条与第 580 条的最低资本数额作了系统性调整。自 01.01.2024 起，新设公司的最低资本要求为：A.Ş. 250.000 TL（按 2026 年 5 月 30 日约 45.82 TL/USD 的汇率计算约 5.460 美元），采用注册资本制度的非上市 A.Ş. 启动资本 500.000 TL（约 10.910 美元），Ltd.Şti. 50.000 TL（约 1.090 美元）。本数额仅指认缴资本与启动门槛，并不代表公司的运营资金需求——中国投资者通常会根据实际业务规模注入远高于最低限额的资本。
实缴方面，A.Ş. 与 Ltd.Şti. 均适用 TTK 第 344 条与第 585 条的同一原则：现金资本的至少 25% 须在公司注册前存入特别账户并由银行出具阻断证明，剩余 75% 应在公司注册之日起 24 个月内缴足。非现金资本（实物出资、知识产权等）须经土耳其法院指定的专家评估并取得评估报告。本所在为中国客户协调跨境资本注入时，建议优先安排现金出资以简化 MASAK（5549 号《反洗钱法》框架下的金融犯罪调查委员会）的资金来源审核流程。资金从中国大陆经合规路径转入土耳其的实务详见 土耳其投资入籍 400K 完整指南 中关于 DAB（外汇购买证书）程序的章节。
2024 年改革的关键转折点是 29.05.2024 第 32560 号《公报》公布的 7511 号《关于修改土耳其商法典及部分法律的法律》。该法第 17 条向 TTK 加入临时第 15 条，规定 01.01.2024 之前已在贸易登记处注册、资本低于新限额的现存公司必须在 31.12.2026 前完成增资以适应新限额，否则视为依法解散（infisah etmiş sayılır）。换言之，2025 年是过渡期，2026 年 12 月 31 日为最终合规截止日——贸易部有权将该期限最多两次各延长一年，但延期未颁布前应按既定时间表筹划。中国投资者通过并购方式取得既有土耳其公司的，应在尽职调查中专门核查目标公司的当前资本是否达到新限额，未达到时增资义务将随公司转移至新股东。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
3. 股东人数、董事会与公司治理结构
股东人数方面，TTK 第 338 条规定 A.Ş. 至少由 1 名股东组成，上限无明文限制，实务中可容纳数百乃至数千名股东，因此 A.Ş. 是上市路径的唯一可行形式。Ltd.Şti. 根据 TTK 第 574 条规定股东人数为 1 至 50 名，超过 50 名时必须依法转换为 A.Ş. 或分立。对中国家族办公室与跨境投资基金而言，若预期未来引入外部投资者或在土耳其证券交易所（BIST）或境外交易所上市，A.Ş. 是唯一现实选择。
治理机关方面差异显著。A.Ş. 设股东大会（Genel Kurul）与董事会（Yönetim Kurulu）双层治理结构：股东大会是最高权力机关，至少每年召开一次年度普通大会；董事会是执行机关，至少由 1 名成员组成，可以是自然人或法人（法人董事须指定一名自然人代表行使职责）。Ltd.Şti. 则采取单层结构：股东会议（Ortaklar Kurulu）下由一名或数名经理（Müdür）执行，至少一名经理须由股东担任。这一结构差异在中国投资者实务中产生两项重要后果：第一，A.Ş. 的董事会决议、会议记录与股东大会公告等文件留痕更为系统，对未来引入战略投资者或申请贷款时的尽职调查更为友好；第二，Ltd.Şti. 的决策链条更短、运营成本更低，适合中小型家族企业或单一目的的项目公司。
独立审计方面，01.05.2025 第 32887 号《公报》公布的《独立审计适用公司确定决议》修正了适用门槛：连续两个会计期间满足以下三项标准中任意两项的公司须接受独立审计——资产总额、年净销售收入、员工人数 150 人。无论 A.Ş. 还是 Ltd.Şti. 达到该门槛均需独立审计，但实务中 A.Ş. 因业务规模、上市预期或股东要求更频繁触发审计义务。董事会规模、独立董事配置、内部审计机制的设计，本所通常在公司章程起草阶段即与中国客户磋商，以便兼顾土耳其本地合规与中国母公司的内部治理要求。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
4. 公法债务责任的关键差异：6183 号法第 35 条对中国投资者的实务影响
这是 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 之间最被低估、但对中国投资者影响最大的法律差异，亦是中国《公司法》语境下"有限责任"理解与土耳其法律实务的核心断层。在私法债务（合同债务、侵权债务）方面，两种公司形式的股东均以出资额为限承担有限责任。但在公法债务（税款、社会保险费、行政罚款等）方面，规则截然不同。
6183 号《公法债务征收程序法》第 35 条明确规定，Ltd.Şti. 无法从公司资产中收回的公法债务，由股东按其持股比例直接对未缴金额承担个人责任。这意味着 Ltd.Şti. 的中国股东，若公司未能缴纳企业所得税、增值税、SGK（社会保险机构）保费或税务罚款，土耳其税务机关可越过公司直接向其个人在土耳其的资产（包括银行账户、不动产）甚至向中国境内资产（通过 1995 年中土避免双重征税协定的征收协助条款）追索。A.Ş. 的股东则受 TTK 与 6183 号法的另一组规则保护：原则上仅董事（Yönetim Kurulu Üyesi）在违反职务忠实义务时承担公法债务的个人责任，普通股东不承担。这一差异是本所在中国客户公司形式选择咨询中最重点提示的风险点。
本所在协调既有 Ltd.Şti. 客户处理税务争议时，常见的实务情景是：公司因业务衰退或市场波动产生应缴税款，公司账户已不足以清缴，税务机关直接向中国股东个人发出催缴通知。此时事前的结构选择决定了应对空间——若架构为 A.Ş.，股东可援引 TTK 防护；若架构为 Ltd.Şti.，唯一应对路径通常是与税务机关协商分期或证明非过错。这一规则同时影响选择 A.Ş. 形式时的董事任命策略——中国母公司常倾向于由 Türkiye 本地受信任的经理人担任董事而非中国派遣人员，以隔离中国母公司高管的个人法律责任。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
5. 股权转让程序与 GVK 第 80 条税务豁免
股权转让的程序便利与税务后果是 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 之间另一项重大差异。A.Ş. 的股份转让按照 TTK 第 489 条原则上自由进行：记名股份通过背书与交付完成，无记名股份通过简单交付完成，公司章程可对特定情形设定限制（如优先购买权）。Ltd.Şti. 的股份转让程序则刚性得多——TTK 第 595 条要求转让合同必须经土耳其公证人公证，并经股东会议批准（除非章程另有规定），最后须在贸易登记处登记并公布于贸易登记公报。这一程序在中国客户实务中导致两项后果：一是 Ltd.Şti. 股权转让的公证、登记与公告费用显著高于 A.Ş. 的简单背书；二是转让信息会公开，对希望保护交易信息隐私的中国家族办公室或跨境投资基金构成限制。
税务后果方面，193 号《所得税法》（GVK）第 80 条重复条第 4 款规定了 A.Ş. 独有的重要豁免：实际持有公司印制的股票或临时股权凭证（geçici ilmühaber）超过 2 个完整年度后转让的，转让收益对自然人股东完全免征所得税。该豁免对 A.Ş. 退出策略具有决定性意义——中国投资者经土耳其架构持有 A.Ş. 股份并在 2 年后转让的，若已印制股票，转让收益完全免税。Ltd.Şti. 的股份转让则不享有此豁免：根据 GVK 第 80 条重复条第 4 款的解释，Ltd.Şti. 股权属于"参股权"而非"股票"，无论持有期长短，转让收益均按所得税"价值增值收入"（değer artış kazancı）课税。
这一差异是本所在帮助中国客户做长期架构规划时的关键考量。若中国母公司预期 3 至 5 年内可能转让土耳其子公司股权（向战略投资者、私募基金或公开市场），通过 A.Ş. 形式持有并及时印制股票，可在退出时实现显著的税务效率。详细的税务架构规划详见 土耳其税务律师 专项服务介绍。若已存在 Ltd.Şti.，本所通常建议通过类型转换程序（详见本文第 9 节）将公司转为 A.Ş.，但需注意持股期间的计算规则——Mali İdare（财政管理总署）的当前实务立场是 Ltd.Şti. 期间不计入 2 年期，2 年期自 A.Ş. 印制股票之日重新起算。这一立场对中长期退出策略具有重大影响。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
6. CBI 50 人就业入籍路径：A.Ş. 的实务优势
5901 号《土耳其国籍法》第 12 条规定的投资入籍路径之一，是为至少 50 名土耳其公民提供就业机会。13.05.2022 第 31834 号《公报》公布的 7301 号总统令对各投资入籍路径的最低门槛进行了系统性提高，购房路径从 250.000 美元提高至 400.000 美元，存款与基金路径从 500.000 美元仍维持。50 人就业路径的法定门槛保持不变——即雇佣至少 50 名土耳其公民，且该雇佣关系须经 SGK 系统登记并持续整个 CBI 审查期间。
该路径的程序由家庭、劳动与社会服务部下属的国际劳动力总局（Uluslararası İşgücü Genel Müdürlüğü）审批。申请人须提交：显示申请人是公司业主或股东的贸易登记公报记录与最新贸易登记证书、SGK 系统中显示公司当前雇员名单的工作场所雇员名册、税务总署系统中显示公司无税务欠款的证明、以及证明 50 人雇佣持续性的相关文件。审批后取得"合规证书"（Uygunluk Belgesi），凭此向国籍与公民事务总局（NVİ）申请正式入籍。整个流程通常 6 至 12 个月。
这一路径在实务中几乎专属于 A.Ş.。原因有三：第一，雇佣 50 名以上员工的企业规模通常超出 Ltd.Şti. 的典型规模与治理结构；第二，连续雇佣 50 人的 SGK 缴费、人力资源管理与公法债务风险（参见本文第 4 节）使 Ltd.Şti. 的公法债务个人责任风险显著放大，A.Ş. 的董事-股东责任隔离更为安全；第三，CBI 申请期间公司须维持 50 人门槛——A.Ş. 的资本与治理灵活性允许通过增资、新引入战略投资者等方式应对业务波动，而 Ltd.Şti. 的股权调整刚性较高。本所在为 BYD（比亚迪）、Chery（奇瑞）等中国制造企业的高管个人入籍方案中，通常推荐通过 A.Ş. 形式的土耳其工厂实体申请。详细的中国制造企业土耳其落地方案详见 比亚迪奇瑞中国员工土耳其工作许可指南。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
7. A.Ş. 与 Ltd.Şti. 在外商投资与跨境架构中的应用
从跨境投资架构的角度，A.Ş. 与 Ltd.Şti. 的选择应与中国母公司的全球架构、退出策略与资金流安排相协调。中国制造企业在土耳其设立工厂的典型架构是：中国母公司（或香港 / 新加坡控股公司）—— 土耳其 A.Ş.（独立法人）——土耳其经营性资产。在 BIT（双边投资保护协定）与 1995 年中土避免双重征税协定的双重保护下，该结构为中国母公司提供了较为完整的法律保护。详细的跨境母子公司架构选择详见 中国母公司土耳其分公司设立指南，并购与绿地投资的路径比较详见 中国并购 vs 绿地投资土耳其。
Ltd.Şti. 在中国投资者实务中主要适用于以下场景：小规模贸易公司或代表性销售实体；持有特定不动产或知识产权的专项目的公司（SPV）；未来不预期引入第三方投资者的家族企业；以及作为试点性进入土耳其市场的初始结构。Ltd.Şti. 的设立成本与运营成本均低于 A.Ş.，决策速度更快，对中小型中国投资者具有实务吸引力。但应注意，一旦业务规模扩大或战略调整为引入投资者、申请大额贷款、参与公共采购，Ltd.Şti. 的局限性会显现——尤其是在公共采购方面，部分招标文件明确要求 A.Ş. 形式投标。
对中国家族办公室与跨境投资基金，本所建议优先采用 A.Ş. 形式。除上述股权转让灵活性与税务豁免外，A.Ş. 允许设立不同类别的股份（如优先股、累积投票权股、转换股），便于在与本地合伙人合资时实施差异化的经济权与控制权安排。Ltd.Şti. 也允许设立部分差异化条款，但灵活度远不及 A.Ş.。详细的合资 JV 协议设计详见 中土合资 JV 协议设计。在选择具体结构前，本所通常会评估客户对未来 5 年的业务规划、预期资金需求与可能的退出路径，详细的商业法律咨询服务详见 土耳其商业与公司律师。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
8. 1995 年中土避免双重征税协定与股息分配筹划
中国投资者从土耳其公司分得利润时面临两层税务考虑：土耳其端的预提税（stopaj）与中国端的境外所得税。土耳其国内法在 193 号 GVK 与 5520 号《公司税法》框架下，对支付给非居民股东的股息征收 10% 预提税。这一税率可经 1995 年签订的《中华人民共和国政府和土耳其共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（中土 DTAA）下调至协定优惠税率。协定第 10 条规定，支付给受益所有人为缔约国一方居民的股息，可在支付方所在国（土耳其）征税，但若受益所有人是直接持有股息支付公司 25% 以上资本的公司（合伙企业除外），税率不得超过 10%；其他情况下不得超过 20%。土耳其国内 10% 税率优于协定限额，因此实际适用 10%。
A.Ş. 与 Ltd.Şti. 在税法实务中均按相同方式适用 25% 企业所得税率，并按相同的 10% 预提税处理向非居民股东的股息分配。但两种公司形式在股息分配的实务程序上存在差异：A.Ş. 的股息分配须经股东大会决议，分配方案、时点与金额相对受程序约束；Ltd.Şti. 的股息分配由股东会议决议，程序更为灵活。本所在为中国客户设计股息回流路径时，结合 A.Ş. 的程序刚性，通常会建议在公司章程中预设分配比例下限或上限，以避免年度股东大会的不必要争议。
对寻求税务效率的中国家族办公室，仅依靠土耳其—中国直接架构可能不是最优解。一种常见的优化路径是经香港中转：香港-土耳其之间不存在直接 DTAA，但香港与中国大陆之间有完整的安排，从香港分配股息至中国大陆境内母公司可实现整体税务效率优化。该路径同时利用了中国 2023 年 11 月 7 日加入海牙公约后香港公文书的认证便利，详细的中港资金结构设计详见 CBI 资金从中国转入：DAB 证明与香港中转结构。具体税务架构应基于中国客户的整体税务居民身份、CFC（受控外国公司）规则适用性与 BEPS 合规性综合判断，详见 土耳其税务律师 专项服务。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
9. 类型转换（Nev'i Değişikliği）：从 Limited 到 A.Ş. 的法律路径
对已经设立 Ltd.Şti. 但发现 A.Ş. 更适合其长期战略的中国客户，TTK 第 180 至 190 条规定的"类型转换"（Nev'i Değişikliği）程序提供了无须解散重设、不中断公司法人格的转换路径。该程序的核心是：原公司不解散、不进行资产清算，仅通过修改公司形式延续法人格，原 Ltd.Şti. 的全部权利、义务、合同关系与员工劳动合同自动转移至新 A.Ş.。这一程序对希望保留既有客户合同、供应商关系、银行账户与历史信用记录的中国客户具有实务价值。
程序上须经以下主要步骤：第一，编制转换计划与转换报告，对原 Ltd.Şti. 资产负债状况进行评估；第二，原公司股东会议决议通过类型转换；第三，办理新 A.Ş. 章程草案、办理工商登记申请；第四，债权人保护程序——TTK 第 189 条要求公告于 Ticaret Sicil Gazetesi，债权人有权在公告期内主张担保；第五，办理贸易登记处的类型变更登记并公告。整个流程通常 2 至 4 个月，具体取决于债权人保护期与登记处审查周期。
类型转换的关键税务考量是 GVK 第 80 条重复条 2 年持股期的计算。Mali İdare 的现行实务立场（参考其在多份回应函中的表述）是：原 Ltd.Şti. 期间不计入 A.Ş. 股票的 2 年期，2 年期自 A.Ş. 印制股票之日重新起算。这一立场对原 Ltd.Şti. 股东退出策略具有重大影响——若计划近期内退出，应权衡类型转换的程序成本与重新起算 2 年期的税务效率损失；若退出时点较远（5 年以上），类型转换通常仍具有正向价值。本所在为中国客户协调类型转换时，会同时审核公司既有合同中的"控制变更"条款（change of control clauses），避免类型转换被错误地解读为触发合同终止权。详细的并购与重组服务详见 中国并购 vs 绿地投资土耳其。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
常见问题解答
- A.Ş. 和 Ltd.Şti. 注册各需多长时间？在文件齐全（公证后的护照副本、海牙 apostille 认证、税号、住址证明等）的前提下，两者均通常需要 5 至 10 个工作日完成贸易登记处的注册。整体时间表（包括开立银行账户、税务登记、SGK 登记）通常为 3 至 6 周。
- 最低注册资本 25% 必须在多少天内缴付？根据 TTK 第 344 条与第 585 条，至少 25% 须在公司注册前存入银行特别账户并出具阻断证明；剩余 75% 须在注册日起 24 个月内缴足。注册前 25% 是硬性程序条件，未满足该条件贸易登记处不予注册。
- 2026 年 12 月 31 日前未达到新最低资本会发生什么？根据 7511 号法律加入 TTK 的临时第 15 条，01.01.2024 之前设立、资本低于新限额的公司若未在 31.12.2026 前完成增资，将被视为依法解散（infisah etmiş sayılır）。贸易部有权将该期限延长，但延期决定颁布前应按既定截止日筹划。
- A.Ş. 和 Ltd.Şti. 注册费用差异有多大？纯注册费用（公证、贸易登记、商会注册费、印花税等）差异不大，A.Ş. 通常比 Ltd.Şti. 高 20% 至 30%。但 A.Ş. 的年度运营成本（如可能的独立审计、董事会运作）显著高于 Ltd.Şti.。详细费用结构需结合具体案件磋商。
- 公司所得税率相同还是不同？相同。土耳其 5520 号《公司税法》对 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 均适用统一企业所得税率（2026 年通常为 25%，金融机构 30%）。两者差异主要体现在股东端的所得税处理（参见 FAQ 6）。
- A.Ş. 持股 2 年后出售真的免征所得税吗？是的，但有严格条件。GVK 第 80 条重复条第 4 款规定：自然人股东持有的 A.Ş. 股票（已印制 Pay Senedi 或临时凭证 Geçici İlmühaber），自印制日起持有满 2 整年（730 天）后转让的，转让收益完全免征所得税。未印制股票的 A.Ş. 股份不享有此豁免。Ltd.Şti. 股份完全不享有此豁免。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
- 中国股东收到股息时土耳其代扣税多少？根据土耳其国内 GVK 与 KVK 规定，向非居民股东支付的股息预提税为 10%。1995 年中土避免双重征税协定第 10 条对持股 25% 以上的公司股东将协定限额定为 10%（其他情况 20%），土耳其国内 10% 优于协定限额，实际适用 10%。中国端境外所得税抵免依《企业所得税法》规则处理。
- 中国投资者注册公司需哪些文件？自然人股东：护照副本（公证后）、税号（potansiyel vergi numarası 或正式 vergi numarası）、住址证明、签字样本（imza beyannamesi）；法人股东：母公司注册证书、章程、董事会决议（授权设立土耳其子公司）、最新的合规证明文件。所有外国文件须经海牙 apostille 认证（中国 2023.11.07 加入）并经土耳其宣誓翻译。
- 海牙 apostille 认证是必须的吗？是的。中国于 07.11.2023 加入海牙公约后，中国出具的公文书在土耳其使用须经 apostille 认证（由中国外交部或省级外事办公室出具）；apostille 替代了原先的领事认证程序。私人合同等私文书不属于 apostille 范围，须按其他认证程序处理。
- Ltd.Şti. 股东对未缴税款的个人责任程度？根据 6183 号《公法债务征收程序法》第 35 条，Ltd.Şti. 公法债务（税款、SGK 保费、行政罚款等）若无法从公司资产中清偿，股东按持股比例承担个人责任。土耳其税务机关可越过公司直接向股东追索，包括对股东在土耳其的资产与依据 1995 年中土协定可执行的中国境内资产。A.Ş. 普通股东不承担此责任，仅董事在违反职务忠实义务时承担。
- A.Ş. 必须设立独立董事或聘请独立审计吗？否，独立董事并非 A.Ş. 通用法定要求。独立审计适用于满足 01.05.2025 第 32887 号《公报》决议中三项条件中两项的公司——无论 A.Ş. 还是 Ltd.Şti.。即资产总额、年净销售收入、员工人数 150 人，连续两个会计期间满足其中两项后必须独立审计。
- 公司类型选错可以后期变更吗？可以。TTK 第 180 至 190 条规定了"类型转换"（Nev'i Değişikliği）程序，从 Ltd.Şti. 转 A.Ş.（或反向）无须解散重设，原公司法人格延续。整体程序通常 2 至 4 个月。详见本文第 9 节。
- CBI 50 人就业入籍路径，A.Ş. 是强制的吗？法律上 A.Ş. 不是绝对强制条件——5901 号 TVK 第 12 条与配套实施法规仅要求"雇佣 50 名土耳其公民"，未限定公司形式。但实务中 A.Ş. 是首选：50 人规模的公法债务风险使 Ltd.Şti. 股东暴露过大、A.Ş. 的治理结构更适应大规模运营、与 CBI 投资额对接的资本结构 A.Ş. 更为灵活。详细 CBI 路径见 土耳其投资入籍 400K 完整指南。
- 配偶能否同时担任董事会成员？可以。土耳其法律不禁止配偶同时担任 A.Ş. 董事或 Ltd.Şti. 经理。但当配偶均参与决策时，应注意公司章程中的利益冲突条款与可能的关联交易披露义务，避免未来产生公司治理或税务争议。
- 单一中国股东能否独资设立 A.Ş.？可以。TTK 第 338 条与第 574 条均允许 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 由单一股东设立（"tek kişilik şirket"）。单一股东 A.Ş. 的股东会议、董事会决议等程序仍须按法律要求留痕，仅股东与董事可以为同一人。中国母公司作为单一法人股东设立土耳其 A.Ş. 是中国制造企业落地的常见架构。
关于作者
Av. Mirkan Günay Topcu — ER&GUN&ER 律师事务所管理合伙人，伊斯坦布尔律师协会注册律师（律师证号 67874）。
Mirkan 律师 2018 年毕业于伊斯坦布尔大学法学院，2022 年获得加拉塔萨雷大学法学院（GSU）法学硕士（LL.M.）学位。他积累了多年涉及中国、欧洲、中东以及独联体国家的跨境法律实务经验，执业领域涵盖外国投资者土耳其投资入籍（CBI）、外国直接投资、跨境并购与合资、土耳其房产交易、国际仲裁与争议解决、商业合同起草以及跨境继承事务。
事务所中文业务团队长期与中国境内律师事务所协作，为中国客户提供土耳其-中国双边法律协调服务。详细背景请参见 LinkedIn 主页。