中国并购vs绿地投资土耳其完整指南

中国并购 vs 绿地投资土耳其完整指南 TTK 134-194 4875 DYYK 9903 2010/4 Rekabet — ER&GUN&ER 律师事务所

本所在为中国战略投资者协调土耳其市场进入交易的多年实务中观察到一个具有规律性的决策模式：进入 Türkiye 市场的中国企业通常在初步咨询的前几次会议内已经形成"是收购现有公司还是从零起步建立新业务"的基本判断——但这一判断常常基于商业直觉而非法律框架的精确理解。Türk 法律体系下 M&A（并购，merger & acquisition）与 greenfield investment（绿地投资）路径的差异远不只是"快速进入 vs 完全控制"——而是涉及完全不同的法律工具集、监管框架、税务后果与战略风险结构。M&A 路径主要由 6102 号 Türk Ticaret Kanunu（《土耳其商法典》，下称"TTK"）第 134 至 194 条规定的 birleşme（合并）、devralma（收购）、bölünme（分立）、tür değiştirme（变更）四类法律工具构成；greenfield 路径主要由 4875 号 Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu（《直接外国投资法》，下称"DYYK"）规定的平等待遇原则 + 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı（2025 年 5 月 29 日，取代 2012/3305 号 Karar）下的新投资激励体系构成。

对中国客户尤其重要的另一维度是 Rekabet Kurumu（土耳其竞争局）的兼并控制制度——2010/4 号 Tebliğ（《应取得竞争委员会许可的合并和收购的通知》）经 2026/2 号 Tebliğ（2026 年 2 月 11 日生效，第 33165 号 Resmî Gazete）大幅修订，将兼并控制阈值提高到 Türkiye 总营业额 3 milyar TL + 每两个交易方 Türkiye 营业额各 1 milyar TL 的水平；对于科技企业则降至 250 milyon TL 阈值。这一阈值的修订对中国 M&A 实务有直接影响——许多中等规模的 Türk target 的并购可能因此不再触发 Rekabet Kurumu 审批义务。同时，9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 引入的 Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi（土耳其世纪发展行动）系统将传统的"按地区/部门"激励体系重新设计为"按战略价值/技术含量"激励——这对 BYD、Chery 等寻求战略制造能力的中国企业产生直接战略影响。

本文从中国战略投资者视角对 M&A 与 greenfield 两条路径进行九个维度的系统化梳理：法律框架对比、TTK 第 134-194 条的 M&A 法律工具体系、4875 号 DYYK 与 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 下的 greenfield 框架、hukuki due diligence（法律尽职调查）的 8 维度审查、Rekabet Kurumu 2026 年新兼并控制阈值、5520 号 Kurumlar Vergisi Kanunu 与 3065 号 KDV 下的 M&A 税务处理、greenfield 的战略优势与 CBI 通道、BYD/Chery 中国新能源车企模式以及路径选择决策树。本文不构成具体案件的法律意见，所述程序在不同案件、不同 Bakanlık 与不同年份的实务中会存在差异。CBI 投资入籍主流程参见 土耳其投资入籍 400K 完整指南；土耳其公司类型选择参见 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 完整法律比较。

1. M&A vs Greenfield 法律框架对比：6102 号 TTK 与 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 投资体系

中国战略投资者进入 Türkiye 市场的两条基本法律路径具有完全不同的法律性质、监管体系与战略后果。本节从法律框架角度对比这两条路径——以为后续具体路径的分析奠定基础。

M&A 路径的法律框架。M&A——本所在中国客户实务中将其定义为通过取得现有 Türk 公司的股权或资产以建立 Türkiye 市场存在的法律路径——主要由以下法律工具支持。第一，股权收购（hisse devri）——通过取得目标公司 100% 或控制性比例的股权直接获得对 Türk target 的控制。这一工具由 6102 号 TTK 一般股权转让规则（A.Ş. 由 TTK 第 489 条以下；Ltd.Şti. 由 TTK 第 595 条以下）规定。第二，资产收购（malvarlığı devri）——仅收购目标公司的特定资产或业务部分，而非整个公司。这一工具的灵活性较高但程序较复杂——涉及具体资产的分别转移（不动产至 Tapu Müdürlüğü，知识产权至 TÜRKPATENT，合同的转让需要每个合同对手方的同意等）。第三，TTK 第 134-194 条规定的法律意义上的"birleşme"（合并）、"bölünme"（分立）、"tür değiştirme"（变更）——这些是 TTK 专门规定的法律工具，提供 külli halefiyet（universal succession——所有权利义务整体转移）的便利。详细分析见本文第 2 节。

Greenfield 投资路径的法律框架。Greenfield investment——本所定义为通过在 Türkiye 设立全新公司、建立全新生产或服务设施以建立 Türkiye 市场存在的法律路径——主要由以下法律框架支持。第一，4875 号 DYYK（《直接外国投资法》，2003 年 6 月 17 日生效）——确立"yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muamele görür"（外国投资者与国内投资者享受平等待遇）的核心原则，废除了之前的特殊许可制度。第二，6102 号 TTK 的公司设立程序——A.Ş.（Anonim Şirket——股份有限公司）由 TTK 第 329 条以下规定；Ltd.Şti.（Limited Şirket——有限责任公司）由 TTK 第 573 条以下规定。详细比较参见 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 中国投资者完整法律比较。第三，9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı（29.05.2025）下的投资激励体系——取代了之前的 2012/3305 号 Karar，引入了 Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi（土耳其世纪发展行动）系统，将传统的"按地区/部门"激励体系重新设计为"按战略价值/技术含量"激励，并将申请截止日期延至 2030 年 12 月 31 日。第四，TVK Yönetmelik 第 20 条 2 款 (a) 项 + (c) 项 CBI 投资入籍通道——500,000 USD 固定资本投资（Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 认定）或 50 人 Türk 公民就业（Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı 认定）可作为 greenfield 投资同时取得 Türk 国籍。这一 CBI 通道是 M&A 路径无法直接利用的——M&A 路径下的投资通常用于股权收购对价而非"sabit sermaye 固定资本"，因此通常不被 Sanayi Bakanlığı 认定为符合 CBI 投资类型 (a) 项的"固定资本投资"。详细 CBI 工业投资分析参见 土耳其投资入籍 400K 完整指南。

两条路径的根本战略差异。M&A 是"buy"（购买）策略——通过取得现有运营资产快速建立市场存在；greenfield 是"build"（建造）策略——通过从零起步建立长期战略能力。两者在以下维度具有显著差异：（a）时间——M&A 通常 6-12 个月完成；greenfield 通常 12-36 个月达到运营状态；（b）资本要求——M&A 涉及股权收购对价（通常等于 target 的市场估值），可能高于 greenfield 的初始资本要求；（c）风险结构——M&A 主要承担 target 的历史遗留风险（合同纠纷、税务调整、劳动争议等），greenfield 主要承担市场建立风险（许可证延误、客户获取困难等）；（d）控制度——M&A 须与 target 现有管理层、员工、客户、供应商整合，greenfield 完全控制公司文化与运营结构；（e）CBI 协同——greenfield 可直接通过 500K USD sabit sermaye 或 50 人就业取得 CBI；M&A 通常无法直接使用 CBI 通道。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

2. M&A 路径：6102 号 TTK 第 134-194 条 birleşme、devralma 与 bölünme 法律工具

本节深入分析 M&A 路径下 6102 号 TTK 第 134 至 194 条规定的具体法律工具体系。这是中国战略投资者实务中最复杂的法律分支——并非每个工具都适用每个交易，正确的工具选择须基于具体交易结构。

TTK 第 134-194 条的整体结构。第 134-135 条规定一般原则（适用范围、可参与的公司类型）；第 136-158 条规定 birleşme（合并）；第 159-179 条规定 bölünme（分立）；第 180-190 条规定 tür değiştirme（变更）；第 191-193 条规定共同条款；第 194 条规定 ticari işletme（商业组织）与 ticaret şirketi（商业公司）之间的相互转换。第一，birleşme（合并）——TTK 第 134 条第 1 款 (a) 项规定 birleşme 通过两种方式实现：（i）devralma şeklinde birleşme（合并通过收购）——一个公司收购另一个并使被收购公司终止存在；（ii）yeni kuruluş şeklinde birleşme（合并通过新设立）——多个公司合并成立一个全新公司。两种方式都依 külli halefiyet（universal succession）原则——所有的权利、义务、合同、债务自动转入新公司，无需分别转让。第二，devralma（收购）——通常通过股权转让（hisse devri）或资产转让（malvarlığı devri）实现。股权转让在 A.Ş. 中较灵活——通常仅需股票背书（endorsement）或股东登记册修改；在 Ltd.Şti. 中较复杂——通常需要 noter 公证 + 主要股东会议决议（TTK 第 595 条第 1 款）。

第三，bölünme（分立）——TTK 第 159 至 179 条规定将一个公司分立为多个公司的程序。分立有两种类型：tam bölünme（完全分立——分立后原公司终止存在）与 kısmi bölünme（部分分立——分立后原公司继续存在）。分立工具在中国客户实务中常用于以下情形：（a）剥离 target 中不希望取得的业务部分；（b）将 target 的特定资产或子业务分立为独立公司以便单独收购；（c）合规重组以满足 Rekabet Kurumu 兼并控制审批的承诺。第四，tür değiştirme（变更）——TTK 第 180 至 190 条规定将一个公司类型（如 Ltd.Şti.）变更为另一类型（如 A.Ş.）。这一工具在 M&A 实务中常用于：（a）在收购前将 Ltd.Şti. target 变更为 A.Ş. 以使后续的股权转让更加灵活；（b）满足 CBI 投资要求（某些 CBI 投资类型隐含偏好 A.Ş. 结构）。第五，kolaylaştırılmış birleşme（简化合并，TTK 第 155 条）——这是特殊程序简化方式——适用于 100% 母子公司合并、共同控股的姊妹公司合并等情形，无需详细的合并报告、专家审计、债权人保护程序等——大大简化时间与成本。本所观察到的中国客户实务模式：使用 SPA（Share Purchase Agreement——股权购买协议）+ 简单的股权转让作为最常见的 M&A 工具；当涉及大型集团重组时使用 TTK 第 134 条法律意义上的 birleşme 工具；当涉及多元化业务剥离时使用 bölünme 工具。

对中国战略投资者的实务关键点。第一，SPA（Share Purchase Agreement）的核心条款——本所在中国客户案件中观察到的标准 SPA 包含以下核心结构：交易标的与对价（hisselerin satışı ve satış bedeli）、representations & warranties（temsil ve garanti——卖方陈述与担保）、indemnification（tazminat——损害赔偿条款）、escrow arrangement（emanet düzenlemesi——托管安排）、MAC clause（Material Adverse Change——重大不利变化条款）、drag-along & tag-along（共同售股权与跟随售股权）、non-compete & non-solicitation（rekabet etmeme ve müşteri kazanmama——竞争禁止与客户挖角禁止）、closing conditions（kapanış şartları——交割条件）、post-closing covenants（kapanış sonrası taahhütler——交割后承诺）。所有这些条款在 Türk 法律下可执行——基础是 6098 号 Türk Borçlar Kanunu（《土耳其债务法》，下称"TBK"）的契约自由原则（第 26 条）。第二，主管机构协调——M&A 交易通常涉及以下 Türk 机构：Rekabet Kurumu（兼并控制）、Ticaret Sicil Müdürlüğü（股权变更登记）、MERSİS（电子系统登记）、Vergi Dairesi（税务）、SGK（社保）、相关部委（如能源、电信、银行等受监管行业）。本所建议在 SPA 签订之前完成所有相关监管审批的前期评估。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

3. Greenfield 路径：4875 号 DYYK 平等待遇与 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 新激励体系

本节分析 greenfield 投资路径的法律框架——这是中国战略投资者从零起步建立 Türkiye 业务的主要路径。

4875 号 Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu（DYYK）的平等待遇原则。DYYK 于 2003 年 6 月 17 日颁布，是 Türkiye 外国投资法律体系的基本法。其核心原则——第 3 条第 1 款 (a) 项规定 "Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muamele görür"（外国投资者与国内投资者享受平等待遇）——废除了之前的"yatırım izni"（投资许可）制度。这一原则的实务含义：中国投资者在 Türkiye 设立公司、取得 Türkiye 不动产、申请营业执照、招聘员工等环节享受与 Türk vatandaşı 完全相同的法律权利。除以下例外：（a）某些战略行业（航空、海运、媒体、矿业等）的外资上限；（b）2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条对外国实际人取得不动产的 3 层限制（国别 + 30 hektar + 地区）；（c）4737 号 Endüstri Bölgeleri Kanunu 与 4691 号 Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu 下的特殊安排。

greenfield 投资设立程序的标准流程。第一步——投资者尽职调查与战略规划（市场研究、地点选择、投资类型选择）。第二步——公司类型选择（A.Ş. vs Ltd.Şti.，参见 A.Ş. 与 Ltd.Şti. 完整法律比较）。第三步——通过 MERSİS（Merkezi Sicil Kayıt Sistemi——中央注册系统）在线提交公司设立申请，包括 ticaret unvanı（商业名称）、esas sözleşme（公司章程）、yetkili imzalar（授权签字）、merkez adresi（注册地址）等。第四步——Ticaret Sicil Müdürlüğü（商业登记局）的登记。第五步——后续运营许可（vergi numarası 税号、SGK numarası 社保号、所在行业的特殊营业执照等）。整个公司设立过程通常 1-3 周内完成——这一速度由 4875 号 DYYK 的平等待遇原则与 MERSİS 系统的电子化共同支持。

9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı（29.05.2025）下的新投资激励体系。这一 Karar 于 2025 年 5 月 29 日发布，取代了 2012 年 6 月 15 日颁布的 2012/3305 号 Karar——标志 Türk 投资激励体系的代际转换。新体系的关键特点。第一，与 213 号 Vergi Usul Kanunu 的 Yeniden Değerleme Oranı（重新估值率）挂钩——所有 parasal eşik（金额阈值）每年自动调整。第二，Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi（土耳其世纪发展行动）——基于战略价值/技术含量的"按价值"激励，而非传统的"按地区"激励。第三，"sürekli açık"（始终开放）申请机制——投资者不再受具体申请窗口限制。第四，激励工具——KDV istisnası（增值税豁免）、Gümrük Vergisi muafiyeti（关税豁免）、Vergi indirimi（税收减免，依 5520 号 KVK 第 32/A 条 indirimli kurumlar vergisi）、SGK işveren hissesi desteği（社保雇主缴费支持，OSB 内 14 年最长）、Faiz veya kâr payı desteği（利息或利润支持）、Yatırım yeri tahsisi（投资地点配置）、Damga vergisi ve harç istisnası（印花税与手续费豁免）。第五，stratejik yatırım（战略投资）——sabit yatırım tutarı（固定投资额）超过 10 milyar TL 的项目可申请第二期延长（基于第一期期限的等量延长）。本所观察到的实务影响：这一新体系对 BYD、Chery 等寻求战略制造能力的中国新能源车企特别有利——这些项目通常符合 stratejik yatırım 标准并可享受最完整的激励组合。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

4. 尽职调查（hukuki due diligence）：M&A 不可省略的 8 维度审查

本节就 M&A 路径下的核心法律工具——hukuki due diligence（法律尽职调查）展开。这是中国战略投资者实务中最常被低估的环节——许多客户基于"看好 target 行业"或"老板个人关系"等非法律因素决定收购，忽视 due diligence 的必要性。本所观察到的实务结果是：未经充分 due diligence 的 M&A 交易在 closing 后 6-12 个月内发现重大隐藏风险的比例显著高于经过完整 due diligence 的交易。

hukuki due diligence 的 8 维度框架。第一维度——公司治理与股权结构（kurumsal yapı ve hissedarlık）。审查 esas sözleşme（公司章程）、yönetim kurulu kararları（董事会决议）、genel kurul kararları（股东会决议）、hisse devir geçmişi（股权转让历史）、hissedarlık anlaşmaları（股东协议——shareholder agreements）、imza yetkileri（签字权限）等。重点关注：是否存在隐藏的少数股东权利、是否有未注册的股权变动、是否存在 share pledge（股权质押）。第二维度——合同（sözleşmeler）。审查 target 与客户、供应商、分销商、特许权人、雇员、贷款人的所有重大合同。重点关注：change of control clause（控制权变更条款——许多合同规定 target 的实际控制人变更触发对方的解除权）、non-compete obligations（竞争禁止义务）、exclusivity clauses（独家条款）、minimum purchase commitments（最低采购承诺）。第三维度——劳动与社保（iş hukuku ve sosyal güvenlik）。审查 iş sözleşmeleri（劳动合同）、Türk İş Kanunu 第 4857 号 与 6098 号 TBK 的合规性、SGK 缴费记录、kıdem tazminatı 累计负债（severance liability）、employee shareholding scheme（员工持股计划）、collective labor agreement（toplu iş sözleşmesi）等。第四维度——税务（vergi）。审查 Kurumlar Vergisi 申报记录、KDV 申报记录、 stopaj（预扣税）、damga vergisi（印花税）、emlak vergisi（房地产税）以及任何未结的税务争议或 Vergi İncelemesi（税务检查）。

第五维度——监管合规（idari uyum）。审查行业相关的所有营业执照（lisanslar 与 izinler）、Çevre İzni（环境许可）、İş Sağlığı ve Güvenliği（职业健康与安全）合规、6698 号 KVKK（个人数据保护法）合规、5651 号 İnternet Kanunu 合规等。重点关注：是否存在过期或将到期的关键许可。第六维度——诉讼与争议（dava ve uyuşmazlıklar）。审查 target 在 Türk 法院、tahkim（仲裁）、Tüketici Hakem Heyeti（消费者仲裁委员会）、İdare Mahkemesi（行政法院）等所有未结诉讼的状态。重点关注：是否存在 tazminat 诉讼（损害赔偿索赔）、taşeron işçi 诉讼（外包工人诉讼）、可能形成大额未来负债的事项。第七维度——知识产权（fikri mülkiyet hakları）。审查 TÜRKPATENT 的 marka tescili（商标注册）、patent 持有、tasarım tescili（设计注册）、telif hakkı（著作权）以及与第三方的 lisans 或 know-how transfer 安排。重点关注：是否所有重要 IP 都在 target 公司名下而非个人股东名下、是否存在 IP 侵权诉讼。第八维度——不动产、抵押与担保（gayrimenkul、ipotek、teminat）。审查 TAPU 登记记录、target 持有的所有不动产、不动产上的 ipotek（抵押权）、其他 takyidat（权利限制）、target 提供的 garanti 和 kefalet（担保）等。重点关注：是否存在未披露的不动产负担。本所建议中国客户在 SPA 签订前完成完整的 8 维度 due diligence——这是 M&A 风险管理的核心。详细的争议风险分析参见 中国法院判决在土耳其的承认与执行完整指南。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

5. Rekabet Kurumu 2026 兼并控制：3 milyar TL / 1 milyar TL / 9 milyar TL 与 250 milyon TL 阈值

本节就中国 M&A 实务中最具时效性的环节——Rekabet Kurumu（土耳其竞争局）的兼并控制审批制度——展开。2026 年 2 月 11 日生效的 2026/2 号 Tebliğ 对 2010/4 号 Tebliğ 进行重大修订，将兼并控制阈值大幅提高。

4054 号 Rekabetin Korunması Hakkında Kanun（《竞争保护法》）第 7 条规定的兼并控制原则。第 7 条第 1 款规定通过 birleşme 或 devralma 行为引起市场上"hakim durum"（支配地位）的形成或加强、且对相关市场上的有效竞争产生显著限制的交易须事前经 Rekabet Kurulu 审批。第 7 条第 2 款规定 Kurul 可对未经审批且违反第 7 条第 1 款的交易宣告无效并征收 4054 号 Kanun 第 16 条规定的 idari para cezası（行政罚款）。事前审批义务的具体阈值由 Rekabet Kurulu 通过 Tebliğ 规定——这就是 2010/4 号 Tebliğ 与最新的 2026/2 号 Tebliğ 的法律地位。

2026 年新阈值（2026/2 号 Tebliğ，2026 年 2 月 11 日生效，第 33165 号 Resmî Gazete）。该 Tebliğ 第 2 条规定的两个择一阈值——任一满足即触发审批义务。阈值 A——Türkiye 营业额累计。交易方的 Türkiye 营业额累计超过 3 milyar TL（约 8,500 万美元，按 2026 年汇率）且任两个交易方的 Türkiye 营业额各超过 1 milyar TL（约 2,830 万美元）。阈值 B——Türkiye 营业额 + 全球营业额。devralma 交易中被收购的资产或业务，或 birleşme 交易中任一交易方的 Türkiye 营业额超过 1 milyar TL，且其他任一交易方的全球营业额超过 9 milyar TL（约 2.55 亿美元）。技术企业特殊阈值——如果任一交易方是 Türkiye 居住的技术企业（teknoloji teşebbüsü），1 milyar TL 阈值降至 250 milyon TL（约 700 万美元）。

对中国 M&A 实务的关键含义。第一——许多中等规模的 Türk target 现在不再触发审批义务。例如，target 的 Türkiye 营业额为 7 亿 TL 的非技术行业企业被中国 acquirer 收购——通常不会达到 1 milyar TL 的阈值，因此不触发 Rekabet Kurumu 审批要求。第二——技术行业 target 的审批义务大幅扩展。技术企业的 250 milyon TL 阈值意味着许多中等规模技术公司收购触发审批义务——中国互联网、AI、电动车技术、金融科技等领域的收购须特别注意这一阈值。第三——审批未取得的法律后果。根据 4054 号 Kanun 第 7 条第 2 款，未经审批的交易hukuki geçerlilik kazanmaz（不取得法律效力）——这意味着虽然 SPA 已签订、对价已支付、Ticaret Sicil 已变更，但 Rekabet Kurulu 仍可命令撤销交易。此外，第 16 条规定 idari para cezası 可达交易方上一会计年度 cirosu（营业额）的 0.1% 至 10%——对大型中国企业而言可能是重大金额。第四——审批程序与时间。审批申请通过 Bildirim Formu 提交（2026/2 Tebliğ 简化了该表）；Kurul 在收到完整申请后 30 个工作日内作出初步决定（第一阶段——"basit dosya"）；复杂情况下可能进入第二阶段并延长至 6 个月。本所建议中国 M&A 客户在 SPA 签订前精确计算 Rekabet 阈值——尤其当 target 涉及 Türkiye 营业额较大或属于技术行业时。详细 Rekabet Kurumu 程序的争议机制参见 中国出口商土耳其经销商合同完整指南。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

6. M&A 税务处理：5520 号 KVK 第 19-20 条 devir 与 3065 号 KDV 17/4-(c) 条免税

本节就 M&A 路径下的核心税务问题展开——这是中国战略投资者实务中最易被低估的环节。Türk 税法对 birleşme 与 devir 交易提供完整的税务中性处理，但其适用须满足严格的条件。

5520 号 Kurumlar Vergisi Kanunu（《公司税法》）第 19 条规定的 "vergisiz devir"（免税合并/收购）。第 19 条第 1 款的核心规则——"Tam mükellef bir kurumun, tam mükellef başka bir kurum tarafından kayıtlı değerleriyle bütün olarak devralınması" 构成 KVK 意义上的 devir——免税处理的前提条件是：（a）devralan kurum（收购方）须为 tam mükellef kurum（全面纳税公司——即注册于 Türkiye 且管理控制在 Türkiye 的公司）；（b）devrolunan kurum（被收购方）也须为 tam mükellef kurum；（c）按 kayıtlı değer（账面价值）整体收购——而非按市场价值。所有这三个条件同时满足时——交易触发 KVK 第 19 条规定的 vergisiz devir，被收购方的所有税务地位（亏损前结、reserves、特殊地位等）原则上转入收购方。这一安排对中国客户实务的关键含义是——中国 acquirer 须首先在 Türkiye 设立 tam mükellef 公司，然后通过该 Türk SPV 收购 Türk target，才能享受 vergisiz devir 待遇。直接由中国母公司收购 Türk target 不享受这一待遇——KVK 意义上的 devir 适用须双方都是 Türk tam mükellef kurum。

5520 号 KVK 第 20 条规定的 vergisiz devir 的具体处理。第 20 条第 1 款规定 devir 不产生 kurumlar vergisi（公司税）应税收益——即被收购方在 devir 时不需就 değer artış kazancı（增值收益）支付公司税。第 20 条第 2 款规定 devir 在 Ticaret Sicil 注册之日起生效；devir 当年度的 kurumlar vergisi 申报合并提交。第 20 条第 3 款规定 devralan kurum 接收 devredilen kurum 的所有税务地位——包括 zarar mahsubu hakkı（亏损抵免权）、yatırım indirimi（投资减免）、AR-GE 和 Tasarım Merkezi 优惠（研发与设计中心优惠）等。但 zarar mahsubu hakkı 的转移受 KVK 第 9 条规定的特定条件限制——尤其涉及交易的"非主要目的不是规避税务"原则。3065 号 KDV Kanunu 第 17 条第 4 款 (c) 项——birleşme、bölünme、tür değiştirme 交易免征 KDV（增值税）。这一免税扩展至 devir 交易——但严格要求满足 KVK 第 19 条规定的 vergisiz devir 条件。

对中国 M&A 客户的实务关键点。第一，结构选择——直接由中国母公司收购 Türk target（"direct cross-border M&A"）vs 通过 Türk SPV 收购（"indirect M&A"）。前者程序简单但不享受 KVK 第 19-20 条 vergisiz devir；后者程序复杂但可享受税务中性。第二，hisselerin satışı（股权销售）vs malvarlığı devri（资产转让）税务后果。股权销售——卖方（Türk 股东或中国股东）就股权销售收益缴纳 kurumlar vergisi（公司股东）或 gelir vergisi（个人股东）；KDV 通常不适用（KDV Kanunu 第 17 条第 4 款 (g) 项规定 hisse senetlerinin teslimi 免税）。资产转让——卖方就转让资产的增值收益缴纳 kurumlar vergisi；KDV 一般适用（除非满足 KVK 第 19 条 vergisiz devir 条件）。第三，中国端税务后果——中国母公司将 Türk target 股权出售或处分时，可能就境外股权处分收益在中国端触发企业所得税；1995 年中土避免双重征税协定提供部分抵免机制。详细的中土双边税务规划参见 中国公民土耳其遗产继承完整指南 第 9 节 1995 年 DTAA 分析。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

7. Greenfield 优势：100% 控制权、定制结构与 CBI 投资入籍 500K USD 通道

本节就 greenfield 投资路径相对 M&A 路径的核心优势展开。本所在为中国战略投资者协调进入 Türkiye 市场的实务中观察到——greenfield 路径的优势在中国客户中常被低估，因为 M&A 路径的"快速进入"特征更直观可见，而 greenfield 路径的优势是长期战略性的。

greenfield 路径的核心优势。第一——100% 控制权。greenfield 投资者从设立公司、招聘员工、建立运营程序、形成企业文化等所有环节完全控制——避免了 M&A 路径下与 target 现有管理层、员工、客户的整合问题。这一优势对希望在 Türkiye 建立长期战略能力（而非快速套现）的中国战略投资者特别重要——例如 BYD、Chery 等中国新能源车企在 Türkiye 建立制造能力的优先选择是 greenfield 而非 M&A。第二——定制结构。greenfield 投资者可从最初设计公司结构以满足特定战略需求——选择最适合 CBI 入籍的投资类型（500K USD sabit sermaye 或 50 人就业）、最适合 Yatırım Teşvik Belgesi 的项目结构、最适合长期税务规划的实体结构。这一定制能力在 M&A 路径下显著受限——M&A 后的公司结构在很大程度上由 target 的历史决定。第三——避免历史遗留风险。greenfield 投资者完全避开 M&A 路径下的历史遗留风险——包括 target 的过去合同纠纷、税务调整、劳动争议、监管不合规等"hidden liabilities"（隐藏负债）。这一优势对中国战略投资者特别重要——许多中国客户对 Türk 法律与商业环境的细节缺乏深入了解，难以通过 due diligence 完全识别所有隐藏风险。

第四——CBI 投资入籍直接通道。这是 greenfield 路径相对 M&A 路径的最显著战略优势。Türk Vatandaşlığı Kanunu Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik 第 20 条第 2 款规定的 CBI 投资类型中，(a) 项 500K USD sabit sermaye 投资（Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 认定）与 (c) 项 50 人 Türk 公民就业（Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı 认定）——这两类直接对应 greenfield 投资。中国战略投资者如选择 greenfield 路径同时投资 500K USD 或建立 50 人的就业——可同时取得 Türk 国籍（与配偶 + 未成年/被抚养子女同步入籍）。这一双重效益使 greenfield 路径在战略价值上显著超过 M&A 路径——M&A 路径下的投资通常用于股权收购对价，不被 Sanayi Bakanlığı 直接认定为"sabit sermaye 固定资本投资"。详细 CBI 流程参见 土耳其投资入籍 400K 完整指南。第五——9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 投资激励直接享受。greenfield 项目通常更容易获得 9903 号 Kararı 下的完整激励组合——尤其是 Yatırım Teşvik Belgesi、KDV istisnası、Gümrük muafiyeti、Vergi indirimi、SGK işveren hissesi desteği 等。stratejik yatırım 级别项目（10 milyar TL 以上 sabit yatırım）可享受最完整的激励包括 ek süre（额外延期）。第六——Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi 优先支持。新的国家战略发展框架将中国新能源车、AI、生物技术、清洁能源等领域的 greenfield 项目作为优先支持对象——这意味着此类项目相对一般 M&A 项目获得更多政府层面的合作意愿。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

8. BYD/Chery 模式：中国新能源车企业进入土耳其的 greenfield 战略框架

本节就中国战略投资者目前在 Türkiye 实际部署的最大规模 greenfield 项目类别——中国新能源车（NEV）企业的工厂设立——展开。这一类项目结合了 greenfield 路径的所有战略优势——是 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 下 stratejik yatırım 的典型案例。

BYD/Chery 模式的战略逻辑。中国新能源车企业（BYD、Chery、Geely、SAIC 等）选择 Türkiye 作为 greenfield 投资目的地的核心战略考虑包括以下几个层面。第一——欧洲市场进入。Türkiye 1995 年 12 月 31 日与欧盟签订的关税同盟（Avrupa Birliği Gümrük Birliği——AB Gümrük Birliği）使在 Türkiye 制造的工业产品可以零关税进入欧盟市场。中国新能源车企业通过在 Türkiye 制造可以避开欧盟对中国新能源车的反倾销税（2024 年 10 月以来欧盟对中国新能源车实施的临时反倾销税）。第二——CBI 战略协同。500K USD 固定资本投资 + 50 人就业的 CBI 双重通道（详见本文第 7 节）使中国投资者的核心高管可同时取得 Türk 国籍——这一战略对希望将中国 R&D 与生产能力转移到 Türkiye 的高级管理层特别有价值。第三——9903 号 Kararı 激励叠加。NEV 制造通常属于 9903 号 Kararı 下的 stratejik yatırım（战略投资）——可享受完整的激励组合：Yatırım Teşvik Belgesi + KDV istisnası + Gümrük muafiyeti + Vergi indirimi（5520 号 KVK 第 32/A 条 indirimli kurumlar vergisi 至 100% 减免）+ SGK desteği + Yatırım yeri tahsisi。

BYD/Chery 模式的法律实施框架。第一阶段——pre-investment 阶段。中国母公司与 Türk 政府的 MoU（备忘录）签署（通常通过 Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 协调）、初步选址（OSB 内的工业园区是首选）、Türk SPV 设立的法律结构设计。第二阶段——投资设立阶段。Türk SPV 通过 MERSİS 设立（通常选择 A.Ş. 结构以满足 stratejik yatırım 项目的复杂性需求）、Yatırım Teşvik Belgesi 申请（通过 Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 提交）、土地或工厂租赁、工厂建造开始。第三阶段——CBI 入籍与运营阶段。500K USD sabit sermaye 投资完成 + Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 的 Uygunluk Belgesi 取得 + 主要外籍员工的 CBI 申请（YUKK 第 31 条第 1 款 (j) 项 + TVK 第 12 条 (b) 项）。如希望同时使用 50 人就业 CBI 类型，则相关高管的 CBI 申请基于 50 人 Türk 公民就业的完成与 Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı 的认定。详细 CBI 申请流程参见 土耳其投资入籍 400K 完整指南；详细的中国员工 Türkiye 工作许可的处理参见 中国投资者土耳其居留许可类型完整指南。

实务关键考虑。第一——MoU 阶段的法律性质。Türk 政府与中国新能源车企业签订的 MoU 通常具有 ön sözleşme（pre-contract）的性质，对双方有有限的法律约束力——具体的合同义务取决于 MoU 的措辞。第二——OSB（Organize Sanayi Bölgesi——有组织工业区）选址的特殊性。在 OSB 内的项目享受额外的激励——SGK işveren hissesi desteği 延长至 14 年（OSB 外为 12 年）、土地特价分配等。第三——技术转移与 IP 保护。中国新能源车企业在 Türkiye 的制造涉及核心技术的部分转移——本所建议在 SPA、合资协议、技术许可协议等所有相关合同中明确 IP 归属与使用权——尤其涉及 know-how、商业秘密、专利等 sensitive 知识产权。第四——本地化要求。9903 号 Kararı 下的 stratejik yatırım 通常隐含 yerel katma değer（本地附加值）要求——中国新能源车企业须确保一定比例的零部件采购、研发、就业在 Türkiye 完成。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

9. 选择决策树：何时选 M&A、何时选 Greenfield、何时混合路径

本节就中国战略投资者在初步咨询阶段的核心决策——M&A vs greenfield——提供决策框架。本所在多年实务中观察到，正确的初步选择决定了后续整个交易的成功——错误选择常常导致项目失败或巨额的隐藏成本。

选择 M&A 路径的典型情形。第一——快速市场进入。如果中国投资者的战略目标是在 6-12 个月内建立 Türkiye 市场存在，M&A 通常是唯一可行的路径。第二——本地品牌与客户基础获取。如果 target 有重要的 Türk 品牌、长期客户关系、行业声誉、本地团队等"non-physical assets"（非物理资产）——M&A 可以快速获得这些资产。greenfield 路径下重建这些资产通常需要 5-10 年。第三——监管许可与执照。如果 target 持有难以获得的监管许可（如银行执照、保险执照、电信执照、能源生产执照等）——M&A 是获取这些执照的实际可行路径。greenfield 路径下从零取得这些执照通常涉及多年的审批过程。第四——成熟市场或饱和市场。在 Türk 国内市场已经成熟或饱和的行业（如传统零售、传统物流、传统媒体等）——通过 M&A 取得现有市场份额通常比 greenfield 起步更经济。

选择 greenfield 路径的典型情形。第一——制造业战略投资。BYD/Chery 模式的中国新能源车制造、电池、半导体、生物制药、清洁能源等领域的战略制造投资——greenfield 是最优路径，因为这些项目需要从零起步建立的特定生产能力。第二——CBI 战略目标。如果中国投资者的核心战略目标包括为家庭核心成员取得 Türk 国籍（5901 号 TVK 第 12 条 b 项），且希望通过 sabit sermaye（500K USD）或 50 人就业的 CBI 投资类型——greenfield 是直接通道，M&A 路径无法直接利用。第三——避免历史遗留风险。如果 target 行业存在较高的合规风险（如劳动法、税务、监管等）且 due diligence 难以完全识别所有风险——greenfield 路径完全避开这一不确定性。第四——9903 号 Kararı 激励最大化。如果项目符合 stratejik yatırım 标准（特别是 Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi 优先支持的战略价值领域）——greenfield 路径可享受完整的激励组合。

选择混合路径（hibrit yapı）的典型情形。第一——M&A + greenfield expansion。先通过 M&A 收购现有 Türk target（取得初步市场存在）、然后通过 greenfield 扩展（建立新工厂、新产品线、新研发中心）——这一模式同时利用了两条路径的优势：快速市场存在 + 战略能力建设。第二——Joint Venture 模式。中国投资者与 Türk 战略合作伙伴成立合资公司（通常 50/50 或战略多数股权结构）——结合了 M&A 路径的本地知识获取与 greenfield 路径的从零定制。第三——分阶段战略。第一阶段通过 greenfield 建立 Türk SPV（取得 CBI 入籍 + 初步 9903 号 Kararı 激励）、第二阶段通过 M&A 收购 Türk target（实现快速业务扩展）——这一阶段化战略最大化了两条路径的协同效益。本所在中国客户实务中的初步咨询通常包含以下决策矩阵分析：（a）战略目标（市场进入 vs 战略能力建设 vs CBI）；（b）时间敏感度（快速 vs 中期 vs 长期）；（c）资本规模与流动性需求；（d）行业特性（成熟市场 vs 新兴战略行业）；（e）风险偏好（已知历史风险 vs 未知未来风险）。基于这一矩阵选择最优路径。详细服务请参见 土耳其商业与公司律师。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。

常见问题解答

  1. 中国投资者进入土耳其有哪两条基本法律路径？主要有 M&A（并购，merger & acquisition）与 greenfield investment（绿地投资）两条基本路径。M&A 通过收购现有 Türk 公司的股权或资产建立市场存在——主要工具是 6102 号 TTK 第 134-194 条规定的 birleşme、devralma、bölünme、tür değiştirme。Greenfield 通过设立全新 Türk 公司从零起步建立市场存在——主要框架是 4875 号 DYYK 平等待遇 + 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı（29.05.2025）投资激励体系。
  2. 2026 年 Rekabet Kurumu 兼并控制阈值是多少？根据 2026/2 号 Tebliğ（2026 年 2 月 11 日生效，第 33165 号 Resmî Gazete）修订的 2010/4 号 Tebliğ，触发审批义务的阈值有两个择一标准：(A) 交易方 Türkiye 营业额累计超过 3 milyar TL + 任两个交易方 Türkiye 营业额各超过 1 milyar TL；(B) devralma 中被收购的资产或业务的 Türkiye 营业额超过 1 milyar TL + 其他任一交易方的全球营业额超过 9 milyar TL。技术企业的 1 milyar TL 阈值降至 250 milyon TL。
  3. greenfield 投资可以同时取得 CBI 国籍吗？可以。Türk Vatandaşlığı Kanunu Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik 第 20 条第 2 款规定的 CBI 投资类型中，(a) 项 500,000 USD sabit sermaye yatırımı（Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı 认定）与 (c) 项 50 人 Türk 公民就业（Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı 认定）直接对应 greenfield 投资——中国投资者可同时取得 Türk 国籍（与配偶 + 未成年/被抚养子女同步入籍）。M&A 路径下的投资通常用于股权收购对价，不被认定为 sabit sermaye 固定资本投资。
  4. 9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 是什么？9903 号 Cumhurbaşkanı Kararı 于 2025 年 5 月 29 日发布，取代 2012 年 6 月 15 日的 2012/3305 号 Bakanlar Kurulu Kararı——成为 Türkiye 当前的投资激励主体法律框架。新体系特点：与 213 号 Vergi Usul Kanunu 的 Yeniden Değerleme Oranı 挂钩、Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi 优先战略、sürekli açık 申请机制、stratejik yatırım 10 milyar TL 以上项目可享受第二期延长。激励工具包括 KDV istisnası、Gümrük Vergisi muafiyeti、Vergi indirimi、SGK işveren hissesi desteği、Faiz veya kâr payı desteği、Yatırım yeri tahsisi、Damga vergisi ve harç istisnası 等。
  5. M&A 路径下 hukuki due diligence 应审查哪些维度？本所建议 8 维度审查：(1) 公司治理与股权结构；(2) 合同（特别是 change of control clause）；(3) 劳动与社保（kıdem tazminatı 累计负债）；(4) 税务（Kurumlar Vergisi、KDV、stopaj、damga vergisi）；(5) 监管合规（行业执照、Çevre İzni、KVKK）；(6) 诉讼与争议；(7) 知识产权（marka、patent、tasarım、telif）；(8) 不动产、抵押与担保。
  6. M&A 可以享受免税待遇吗？可以，但严格条件。5520 号 KVK 第 19-20 条规定的 vergisiz devir（免税合并/收购）要求：(a) devralan kurum 是 tam mükellef kurum（注册并管理在 Türkiye）；(b) devrolunan kurum 也是 tam mükellef kurum；(c) 按 kayıtlı değer（账面价值）整体收购。3065 号 KDV Kanunu 第 17 条第 4 款 (c) 项规定 birleşme、bölünme、tür değiştirme 交易免征 KDV。直接由中国母公司收购 Türk target 不享受这一待遇——须通过 Türk SPV 收购。
  7. M&A 与 greenfield 的时间和成本差异是什么？M&A：从谈判到 closing 通常 6-12 个月，包括 due diligence、SPA 谈判、Rekabet Kurumu 审批（如触发）、过户。Greenfield：从公司注册到投产通常 12-36 个月，取决于行业、规模、Yatırım Teşvik Belgesi 申请、工厂建造等。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整。
  8. SPA（Share Purchase Agreement）的核心条款有哪些？本所在中国客户实务中观察到的标准 SPA 核心条款包括：交易标的与对价、representations & warranties（卖方陈述与担保）、indemnification（损害赔偿）、escrow arrangement（托管安排）、MAC clause（重大不利变化）、drag-along & tag-along（共同售股权与跟随售股权）、non-compete & non-solicitation（竞争禁止与客户挖角禁止）、closing conditions（交割条件）、post-closing covenants（交割后承诺）。所有这些条款在 Türk 法律下基于 6098 号 TBK 第 26 条契约自由原则可执行。
  9. BYD/Chery 模式是什么？BYD、Chery、Geely、SAIC 等中国新能源车企业在 Türkiye 设立工厂以制造产品零关税进入欧盟市场（基于 1995 年 12 月 31 日 Türkiye-AB 关税同盟）。该模式同时利用 (1) 9903 号 Kararı 下 stratejik yatırım 完整激励组合；(2) 500K USD sabit sermaye + 50 人就业的 CBI 双重通道；(3) OSB 内的额外激励（如 SGK 14 年延长）；(4) Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi 优先支持。
  10. 外国母公司可以直接收购 Türk target 吗？可以——这是"direct cross-border M&A"。但相对"indirect M&A（通过 Türk SPV 收购）"有几个劣势：(a) 不享受 KVK 第 19-20 条 vergisiz devir 税务中性；(b) 中国母公司对 Türk target 的整合管理较复杂；(c) 后续资本运作、profits dividends、退出策略等较受限。本所通常建议中国战略投资者通过 Türk SPV 进行 M&A。
  11. 4875 号 DYYK 的平等待遇原则有例外吗？有。4875 号 DYYK 第 3 条规定的平等待遇原则在以下情形受到限制：(a) 某些战略行业（航空、海运、媒体、矿业等）的外资上限；(b) 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条对外国实际人取得不动产的 3 层限制（国别 + 30 hektar + 地区）；(c) 4737 号 Endüstri Bölgeleri Kanunu 与 4691 号 Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu 下的特殊安排；(d) 战略相关行业的对应安全审查。
  12. Rekabet Kurumu 审批未取得的法律后果是什么？根据 4054 号 Kanun 第 7 条第 2 款，未经审批的交易"hukuki geçerlilik kazanmaz"（不取得法律效力）——即使 SPA 已签订、对价已支付、Ticaret Sicil 已变更，Rekabet Kurulu 仍可命令撤销交易。第 16 条规定 idari para cezası（行政罚款）可达交易方上一会计年度营业额的 0.1% 至 10%——对大型中国企业可能是重大金额。
  13. M&A vs greenfield 该选哪条路径？选择标准包括：(1) 战略目标——市场进入 vs 战略能力建设 vs CBI；(2) 时间敏感度——快速 vs 中期 vs 长期；(3) 资本规模与流动性需求；(4) 行业特性——成熟市场 vs 新兴战略行业；(5) 风险偏好——已知历史风险 vs 未知未来风险。M&A 适合：快速市场进入、本地品牌客户基础获取、监管许可获取、成熟市场行业。Greenfield 适合：制造业战略投资、CBI 战略目标、避免历史遗留风险、9903 号 Kararı 激励最大化。
  14. 中国新能源车企业为什么选择土耳其作为 greenfield 投资目的地？三个核心战略考虑：(1) 欧洲市场进入——通过 1995 年 12 月 31 日 Türkiye-AB 关税同盟在 Türkiye 制造的工业产品零关税进入欧盟（避开欧盟对中国新能源车反倾销税）；(2) CBI 战略协同——500K USD 固定资本 + 50 人就业的 CBI 双重通道使高管同时取得 Türk 国籍；(3) 9903 号 Kararı 激励叠加——NEV 制造属于 stratejik yatırım 可享受完整激励组合（KDV、Gümrük、Vergi indirimi 至 100%、SGK、Yatırım yeri tahsisi）。
  15. 本所在 M&A 与 greenfield 事务中的服务范围是什么？本所为中国战略投资者提供从战略规划到具体程序的全程协调服务，包括：路径选择的战略分析（M&A vs greenfield vs 混合路径）、Türk SPV 设立、target 识别与初步评估、hukuki due diligence 协调（8 维度审查）、SPA 起草与谈判、Rekabet Kurumu 审批申请、Ticaret Sicil 与 MERSİS 程序、Yatırım Teşvik Belgesi 申请（9903 号 Kararı）、KVK 第 19-20 条 vergisiz devir 安排、CBI 投资入籍同步协调、跨境税务规划。详细服务请参见 土耳其商业与公司律师。

关于作者

Av. Mirkan Günay Topcu — ER&GUN&ER 律师事务所管理合伙人，伊斯坦布尔律师协会注册律师（律师证号 67874）。

Mirkan 律师 2018 年毕业于伊斯坦布尔大学法学院，2022 年获得加拉塔萨雷大学法学院（GSU）法学硕士（LL.M.）学位。他积累了多年涉及中国、欧洲、中东以及独联体国家的跨境法律实务经验，执业领域涵盖外国投资者土耳其投资入籍（CBI）、外国直接投资、跨境并购与合资、土耳其房产交易、国际仲裁与争议解决、商业合同起草以及跨境继承事务。

事务所中文业务团队长期与中国境内律师事务所协作，为中国战略投资者提供土耳其-中国双边 M&A、greenfield 投资、合资协议、Rekabet Kurumu 审批、Yatırım Teşvik Belgesi 申请、CBI 同步入籍以及跨境税务规划等全程协调服务。详细背景请参见 LinkedIn 主页。