中国买家土耳其房产购买完整法律指南

中国买家土耳其房产购买完整法律指南 2644 Tapu 35 TKGM 2019/1 TCMB DAB TMK 705 TVK Yönetmelik 20 — ER&GUN&ER 律师事务所

本所在为中国买家协调土耳其不动产购买交易的多年实务中观察到一个具有规律性的咨询模式:中国客户的购房动机通常融合三个目标——(a)投资增值(土耳其房产市场对中国买家的相对低估特性);(b)家庭使用(伊斯坦布尔、安塔利亚等地的度假或长期居住);(c)投资入籍(CBI)路径同步实现——通过 400.000 美元房产购买取得土耳其国籍。这三个目标的法律程序存在显著差异——纯投资性购买、家庭使用购买、CBI 路径购买在文件、税务、持有期限、转让限制等方面有不同要求。

从土耳其法律体系视角,中国买家不动产购买的核心法律框架由四个层级的规则构成:第一层——基础授权:2644 号《土地登记法》(土耳其语 Tapu Kanunu,下称"Tapu Kanunu")第 35 条(2012 年 6302 号法律修订),废除了对外国人不动产取得的互惠(mütekabiliyet)原则,建立了"总统决定的国家名单"制度——目前 183 个国家的公民可在土耳其购置不动产。第二层——程序要求:4721 号《土耳其民法典》(土耳其语 Türk Medeni Kanunu,下称"TMK")第 705-706 条规定不动产产权依"在土地登记机关(Tapu Müdürlüğü)登记"取得,转让合同须以"正式形式"(resmi şekil)订立。第三层——监管控制:TKGM(Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü——土地登记总局)通函 1795/2019/1(2019 年 3 月 4 日)建立了对外国人交易的 SPK 持牌评估机构 3 个月有效期估价报告要求;TCMB(Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası——中央银行)Sermaye Hareketleri Genelgesi 第 13 条(2022 年 1 月 24 日生效)建立了 DAB(Döviz Alım Belgesi——外币购买证明)强制结汇程序。第四层——CBI 通道:TVK(Türk Vatandaşlığı Kanunu——土耳其国籍法)Yönetmelik 第 20/2-(b) 条规定 400.000 美元房产购买可触发投资入籍——2023 年 12 月 12 日修订加入"必须有建筑物"的要求 + 3 年禁售担保。

本文从中国买家视角对土耳其不动产购买进行九个维度的系统化梳理:法律框架与 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条、YKN 与文件准备前提条件、TAKBİS 法律尽职调查、SPK 评估报告、军事禁区核查(2565 号法律)、TCMB DAB 外汇强制结汇、TAPU 过户程序、投资入籍(CBI)路径 + 3 年禁售担保以及税务与持有期限。本文不构成具体案件的法律意见,所述程序在不同案件、不同 Tapu Müdürlüğü 与不同年份的实务中会存在差异。投资入籍详细路径分析参见 土耳其投资入籍 400K 完整指南;中国端文件认证程序参见 中国海牙公约加入后土耳其法律程序文件办理完整指南

1. 中国买家土耳其房产购买法律框架与 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条

本节首先就中国买家在土耳其取得不动产的法律基础展开——这一基础是后续所有具体程序的前提。理解 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条的现行规则及其历史演变对中国买家具有根本意义。

2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条的现行规则。第 35 条由 2012 年 5 月 3 日通过的 6302 号《土地登记法和地籍法修订法》(2012 年 5 月 18 日《官方公报》生效)作出重大修订。修订后的第 35 条规定:在遵守法定限制并涉及国际双边关系或国家利益的情况下——总统(原版规定为"部长会议",2018 年 698 号总统令修订)决定的国家公民可在土耳其购置不动产和有限物权(土耳其语 sınırlı ayni hak)。核心革新——废除互惠(mütekabiliyet)原则:2012 年之前的旧版第 35 条要求"外国人购置不动产的权利取决于其本国是否给予土耳其公民同等权利"——这一互惠要求在 2012 年被废除。目前总统已批准 183 个国家的公民可在土耳其购置不动产——中华人民共和国(PRC)在批准名单中。面积限制:第 35 条第 1 款规定外国自然人购置不动产的限制:(a)"特定县(ilçe)私人所有权可购置面积的 10%";(b)"个人在全国范围内不超过 30 公顷"。总统可将个人全国上限调高至 60 公顷(2 倍)。违反后果:根据 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条第 6 款,违反规定的取得行为——或未按预定用途使用的——由财政部(Maliye Bakanlığı)通知所有者在不超过 1 年的期限内自行处置;未处置则强制处置并以现金支付给所有者。

中国买家的关键实务含义。第一——中国公民资格确认。中华人民共和国(PRC)公民在总统批准的 183 个国家名单中——因此中国公民个人可在土耳其购置不动产。第二——香港、澳门、台湾居民:根据本所协调的实务,香港特别行政区(中国香港)公民、澳门特别行政区公民、以及持有中华人民共和国护照的台湾居民——均可在土耳其购置不动产。第三——空地(arsa、tarla)特殊要求:根据 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条第 3 款,外国自然人购置 yapısız taşınmaz(无建筑物的不动产,如空地或田地)须在购置后 2 年内向相关主管部门(Belediye 市政府或 Tarım İl Müdürlüğü 农业局)提交项目计划——未按时提交的将面临强制处置。第四——TMK 第 35 条与 TMK 第 36 条区别:第 35 条规制外国自然人;第 36 条规制外国法人(包括 yabancı sermayeli Türk şirketleri——外国资本超过 50% 的土耳其公司)——若中国母公司通过土耳其子公司购置不动产,须遵守第 36 条更严格的规则(详见 中国母公司土耳其分公司完整指南)。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

中国买家购房目标与法律路径的匹配。纯投资性购买:通过中国买家个人或土耳其有限责任公司(Ltd. Şti.,详见 A.Ş. 与 Ltd. Şti. 完整法律比较)持有;目标是租金收入或资本增值;适用一般税务规则。家庭使用购买:通过中国买家个人持有;通常配合长期居留许可申请(参见 长期居留 vs CBI 路径完整比较);适用一般税务规则但涉及 ikamet izni(居留许可)协调。投资入籍(CBI)购买:必须由中国买家个人直接持有(不能通过公司);金额至少 400.000 美元(或等值外币);必须有建筑物(2023 年 12 月 12 日修订);3 年禁售担保期;特殊文件要求——详见本文第 8 节与 CBI 400K 完整指南。本所在初步咨询阶段建议中国客户明确购房目标——三种路径对应不同的法律安排、税务计算、持有结构与转让限制。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

2. 第一步前提条件:YKN 申请、Vergi 税号与 Apostille 文件准备

本节就中国买家在土耳其购房之前必须完成的行政准备工作展开。这些前置步骤通常被中国客户低估——但实际上是整个购房程序的必要基础——遗漏或拖延会显著延迟整个交易。

第一前置——YKN(Yabancı Kimlik Numarası——外国人身份号码)申请。YKN 是 11 位数字编号(以 99 开头),由土耳其 Göç İdaresi Genel Müdürlüğü(移民总局)签发给在土耳其有居留许可、工作许可或税务关系的外国人。购房目的的中国买家可通过两种路径取得 YKN:(a)申请土耳其居留许可同时取得 YKN——这一路径适用于打算长期居住的买家;(b)通过税号(Potansiyel Vergi Numarası——潜在税号)申请——这一路径适用于仅以购房为目的的买家,向 Vergi Dairesi(税务局)申请只需提供护照与土耳其地址(可使用律师事务所地址作为通讯地址)。本所通常建议中国客户在抵达土耳其后 1-2 个工作日内完成 YKN/税号申请——这是后续所有交易(包括银行开户、签订合同、TAPU 过户等)的基础。

第二前置——中国端文件 Apostille 与翻译。中国买家在土耳其购房通常需要在中国境内取得以下文件:(a)护照——本人到场时通常无需 Apostille,但在使用 vekaletname(授权委托书)路径时护照副本须 Apostille;(b)vekaletname(中文:授权委托书)——若买家不亲自到场,须委托律师代表,vekaletname 在中国办理:中国公证处公证 + 海牙公约附加证明(Apostille,中国 2023 年 11 月 7 日加入海牙公约);(c)婚姻状况证明——若买家已婚,土耳其 Tapu Müdürlüğü 通常要求查证配偶是否在中国法律下对该购置有同意权——这是中国法律不熟悉的土耳其要求,需要中国端的婚姻证明 + Apostille + 土耳其宣誓翻译;(d)无犯罪记录证明(CBI 路径必需)——中国端办理 + Apostille + 翻译。中国海牙公约加入后的详细 Apostille 程序参见 中国海牙公约加入后土耳其法律程序文件办理完整指南

实务时间表与建议。建议时间安排:(1)中国端文件准备 + Apostille:1-2 周;(2)抵达土耳其后 YKN/税号 + 银行账户开立:3-5 个工作日;(3)SPK 评估报告(详见本文第 4 节):3-7 个工作日;(4)法律尽职调查(详见本文第 3 节):1-2 周;(5)TAPU 过户:1-2 个工作日(如准备充分)。整体时间表:从中国端文件准备开始到 TAPU 过户完成通常 4-8 周。买家不亲自到场的实务模式:本所在多次实务中协调过中国买家完全通过 vekaletname 远程购房——这要求中国端 vekaletname 准备 + 土耳其端律师 vekil(律师)授权 + 详细的电子沟通(视频会议、电子签名、远程银行操作)。中国买家通常使用此路径以避免多次往返成本。常见错误:中国买家有时低估 YKN 与 vekaletname 准备的重要性——直到 TAPU 过户当日才发现缺失关键文件,导致交易延迟数周。本所建议在初步咨询阶段建立详细的文件检查清单。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

3. 法律尽职调查:TAPU 历史登记、TAKBİS、地籍号、建筑物合法性、HOA 章程

本节就中国买家购房前最关键但常被忽视的环节——法律尽职调查(hukuki due diligence)——展开。土耳其房产市场存在的法律隐患(前置抵押、第三方权利、违章建筑、HOA 纠纷等)对中国买家具有显著风险——尽职调查的目的是在签订合同之前识别和规避这些风险。

核心调查领域 1——TAKBİS 系统查询。TAKBİS(Tapu ve Kadastro Bilgi Sistemi——土地登记和地籍信息系统)是土耳其 TKGM 的电子系统——包含全国不动产的注册信息。调查内容:(a)目标不动产的当前所有者;(b)面积、土地用途分类(konut——住宅、ticari——商业、arsa——空地、tarla——田地);(c)历史所有权变更;(d)前置 ipotek(抵押)——许多土耳其房产有银行抵押作为按揭贷款的担保;中国买家须确认抵押是否将在过户前清除;(e)haciz(扣押)——若房产被法院或税务机关扣押,过户将被禁止;(f)第三方权利——sınırlı ayni hak(用益权、地役权、抵押权等)和 şerh(注记,如 satış vaadi——购买协议)等。本所通过土耳其律师执照访问 TAKBİS 系统直接获取这些数据——这是中国买家无法独立完成的步骤。

核心调查领域 2——建筑物合法性。土耳其房产购买涉及的一个特殊风险是建筑物的"合法性"。根据 3194 号《建筑法》(İmar Kanunu),所有建筑物必须有 yapı ruhsatı(建筑许可证)和 yapı kullanma izni(使用许可证,俗称"iskan")。违法建筑(kaçak yapı)风险:土耳其某些区域(特别是 2000 年代以前建造的或在城市规划修改后建造的)存在没有合法许可的建筑——这些建筑可能面临强制拆除、罚款或转换为"合法"建筑的高额费用。实务尽调要点:(a)查证建筑许可证与使用许可证的完整性;(b)查证 imar planı(城市规划)下的当前用途;(c)查证是否处于 6306 号《灾害风险建筑改造法》(Afet Riski Altındaki Alanlar)下的高风险区域——若是,可能涉及强制改造义务。核心调查领域 3——HOA(业主大会)章程。根据 634 号《公寓所有权法》(Kat Mülkiyeti Kanunu),公寓楼的业主集体构成"kat malikleri kurulu"(业主大会)。调查内容:(a)HOA 章程(土耳其语 yönetim planı)——规定使用规则、共同费用、维护责任等;(b)未付的共同费用(aidat)——前所有者拖欠的费用通常由新所有者承担;(c)正在进行或计划的公寓楼维修项目(如外墙翻新、电梯更换等)——可能涉及新所有者的财务义务;(d)历史 HOA 决议——可能限制特定用途(如禁止短期租赁、禁止某类商业活动等)。

其他关键尽职调查。建筑结构与地震风险:土耳其位于地震带——2023 年 2 月 6 日 Kahramanmaraş 地震后,建筑物的地震性能成为购房者的核心考虑。本所建议中国买家在购置前要求结构工程师的独立报告——检查 yapı denetim raporu(建筑监督报告)以及最近的地震性能评估。土地用途与 imar 规划:购置土地(特别是空地)的买家须确认现行 imar planı 下的允许用途——开发商承诺的项目可能与实际允许的用途不一致。租赁状态:若房产有现行租客——根据 6098 号《土耳其债务法》(TBK),租赁合同对新所有者具有约束力("alıcıyı bağlama"原则)——新所有者无法立即终止租赁。税务清算:查证 emlak vergisi(不动产税)、çevre temizlik vergisi(环境清洁税)等是否清缴——欠款由新所有者承担。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

4. SPK 评估报告:TKGM 通函 2019/1 与 SPK 持牌评估机构 3 个月有效期

本节就外国买家土耳其购房必经的核心程序——SPK 持牌评估机构的不动产估价报告——展开。这一要求是 2019 年新引入的——目的是防止外国人购房时的虚高定价与避税操作。

SPK 评估报告的法律基础。核心法律基础是 TKGM Yabancı İşler Dairesi Başkanlığı(外国事务部)于 2019 年 3 月 4 日发布的 Genelge 1795(2019/1 sayılı Genelge——2019/1 号通函)。该通函规定:自 2019 年 3 月 4 日起,所有外国自然人作为买方或卖方的不动产交易须提交 SPK(Sermaye Piyasası Kurulu——资本市场委员会)持牌评估机构出具的 taşınmaz değerleme raporu(不动产估价报告)。该报告反映目标不动产的市场价值——目的是:(a)防止外国人为获取 CBI 或其他理由将房产价格虚高申报;(b)确保 TAPU 过户时印花税按实际市场价值计算;(c)防止跨境资本通过房产虚高定价的洗钱风险。

SPK 评估报告的具体要求。第一——授权机构:报告必须由 SPK 持牌的 gayrimenkul değerleme şirketi(不动产评估公司)出具——这些公司在 SPK 网站公开列示。中国买家可独立选择 SPK 持牌评估机构,或通过律师推荐选择经验丰富的评估机构。第二——3 个月有效期:报告自出具日起 3 个月有效——在 TAPU 过户时报告日期不能超过 3 个月。如果交易延迟,须重新申请报告。第三——内容要求:报告须包含:(a)目标不动产的详细技术描述(面积、楼层、特征等);(b)市场价值评估(基于可比销售法、收益还原法、成本法等估价方法);(c)建筑物状况评估(特别是有建筑物的不动产);(d)合法性确认(建筑许可、使用许可等的存在)。第四——价值变化条款:如果不动产的状况发生改变(如 cins değişikliği——分类变更,yola terk——道路退让,irtifak hakkı tesisi——地役权设立等),即使在 3 个月有效期内也须重新评估。第五——CBI 路径的特殊要求:CBI 申请用的评估报告可能由 GABİM(Gayrimenkul Bilgi Merkezi——不动产信息中心)要求额外的"控制报告"(kontrol raporu)——用于双重验证 CBI 申请的 400.000 美元最低限额。

实务影响与战略考虑。第一——价格透明度:SPK 评估报告大幅降低了中国买家因不熟悉土耳其市场而被虚高定价欺骗的风险——独立评估机构出具的市场价值报告是客观参考。本所在实务中观察到的模式——中国买家常被某些不当中介引导以高于市场 20-40% 的价格购房;SPK 评估报告暴露了这一虚高。第二——印花税的实际效应:根据 492 号《税法》(详见本文第 9 节),TAPU 印花税按"申报销售价格"计算,但 emlak vergisi 价值(rayiç 价值)是下限。SPK 评估报告提供了第三个参考点——许多 Tapu Müdürlüğü 实务中要求"申报价格不低于 SPK 评估值"——防止低估避税。第三——CBI 申请的 400.000 美元下限:CBI 路径的评估报告须明确显示不动产市场价值 ≥ 400.000 美元(不计室内装修、家具等)——如果评估值低于此限,CBI 申请将被拒绝。第四——评估报告费用:本所观察到的实务模式——评估费用通常在 3.000-15.000 土耳其里拉范围(取决于不动产价值与复杂度)——由买方承担。实务建议:中国买家应在签订正式合同之前(通常是在初步购买意向阶段)取得 SPK 评估报告——确认市场价值再确定最终交易价格。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

5. 军事禁区核查:2565 号法律与 81 省测量完成的 Tapu 标注制度

本节就中国买家购房程序中常被误解的环节——askeri yasak bölge sorgusu(军事禁区核查)——展开。本所观察到许多中国买家担心军事禁区限制阻碍购房——但实际上 2019 年程序改革后这一环节已大幅简化。

军事禁区的法律框架。核心法律基础是 1981 年通过的 2565 号《军事禁区和安全区法》(Askeri Yasak Bölgeler ve Güvenlik Bölgeleri Kanunu)。该法律将土耳其领土上的某些区域分为:(a)askeri yasak bölge(军事禁区)——通常围绕军事基地的核心区域;(b)askeri güvenlik bölgesi(军事安全区)——围绕禁区的过渡区域;(c)özel güvenlik bölgesi(特别安全区)——某些战略重要的非军事区域。外国人在这些区域的限制:根据 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条第 7 款,外国自然人不能在军事禁区购置不动产;在特别安全区购置须取得当地 valilik(省政府)的特别许可。

2019 年程序改革后的简化机制。在 2019 年之前的传统系统下,外国人每次购置不动产时——Tapu Müdürlüğü 须向当地 Bölge Komutanlığı(区域指挥部)发出查询,确认目标不动产是否在军事禁区——这一程序通常需要 4-12 周,是外国人购房的主要延迟原因。2019 年改革——81 省测量完成:TKGM 与国防部协调完成了 全国 81 省所有军事禁区与安全区的精确测量与地理界定,并将这些区域信息直接录入 TAPU 系统。结果:(a)军事禁区内的不动产在 TAPU 中有明确的"belirtme"(标注),TAPU 工作人员一目了然;(b)普通购买程序不再需要向 Bölge Komutanlığı 单独查询——Tapu Müdürlüğü 直接在 TAPU 系统中确认目标不动产是否在军事禁区;(c)大多数情形下查证立即完成;(d)只有特别安全区情形仍需向 valilik 申请许可——通常 2-6 周。

实务影响与中国买家的特殊考虑。第一——常见城市的军事禁区分布:本所观察到的实务模式——伊斯坦布尔、安卡拉、伊兹密尔、安塔利亚、布尔萨等主要城市的住宅区基本不在军事禁区——这些地区的购买几乎不涉及禁区问题。第二——沿海与边境区域的特殊关注:地中海与爱琴海沿岸某些战略地点(如 Çeşme 部分区域、Bodrum 部分区域、Antalya 部分区域)、与希腊、保加利亚、叙利亚、伊朗等国家接壤的边境地区——可能涉及军事禁区或特别安全区。中国买家在这些地区购房前应特别核查。第三——海军基地周围的特殊规则:伊斯坦布尔 Bosphorus(博斯普鲁斯海峡)某些区域、Marmara 海岸某些区域、Çanakkale(达达尼尔海峡)周围——存在与海军基地相关的军事敏感性。第四——TAPU 工作人员的角色:根据 2019 年改革后的程序,Tapu Müdürlüğü 工作人员负责确认目标不动产的禁区状态——若工作人员发现禁区问题,将直接拒绝过户。本所建议中国买家在签订合同前向律师确认目标不动产的禁区状态——避免合同已签订但 TAPU 阶段才发现禁区问题。第五——纠纷案件:本所观察到的实务模式——少数情形下,TAPU 系统的标注与实际军事禁区范围不一致,导致争议——这些情况须通过行政诉讼解决。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

6. 外汇支付与 DAB:TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi 第 13 条与 24.01.2022 强制规则

本节就中国买家购房的核心金融程序——通过 TCMB 强制结汇与取得 DAB 证书——展开。这一程序是 2022 年新引入的——对中国买家的资金流动具有重大影响。

DAB 强制结汇的法律框架。核心法律基础是 TCMB 在 2022 年 1 月 24 日生效的 Sermaye Hareketleri Genelgesi(资本流动通函)第 13 条修订,配合 2022/1 号和 2019/5 号实施指引。核心规则:自 2022 年 1 月 24 日起,所有外国自然人作为买方的土耳其不动产购置——支付义务必须以外币现金完成;但外币须在交易前售给土耳其商业银行(最终结汇到 TCMB),由银行出具 DAB(Döviz Alım Belgesi——外币购买证明);买方将以土耳其里拉支付给卖方。这一程序的目的:(a)减少跨境资金流动的洗钱风险;(b)增加 TCMB 的外汇储备;(c)确保所有外国人购房资金通过土耳其金融系统受到监管。

DAB 程序的具体步骤。第一步——外币准备:中国买家从中国向土耳其转入外币——通常通过银行转账(SWIFT)或其他合规跨境支付渠道。允许的外币包括美元、欧元、英镑。其他外币(如人民币、港币、新加坡元等)须先转换为允许的三种外币之一。第二步——选择土耳其商业银行:中国买家在土耳其商业银行(Garanti BBVA、Akbank、İş Bank、Yapı Kredi 等)开立外币账户。中国买家通常需要 YKN(参见本文第 2 节)才能开立银行账户。第三步——售汇 + DAB 取得:买家向选定的商业银行出售外币(银行最终将外币结汇到 TCMB)——银行向买家出具 DAB 证书。DAB 上须包含:(a)售汇人的姓名、护照号或 YKN;(b)目标不动产编号;(c)兑换的美元金额;(d)该交易属于 Sermaye Hareketleri Genelgesi 第 13 条范围的明确说明。第四步——土耳其里拉支付给卖方:买家以土耳其里拉(从银行收到的兑换款)支付给卖方,通常通过银行转账(同一银行内或跨银行转账)。第五步——TAPU 过户时 DAB 提交:在 Tapu Müdürlüğü 过户时,买家须将 DAB 提交给 Tapu Müdürlüğü 作为支付证明。

实务影响与战略考虑。第一——CBI 申请的特殊文档:CBI 路径下,仅 DAB 不够——还须提交银行 dekont(汇款单据)证明买家到卖家的实际付款。这是因为 CBI 申请须证明完整的 400.000 美元资金流——从买家手中到卖家手中。第二——汇率风险:从中国转账到土耳其的外币兑换涉及多次汇率转换(人民币 → 美元 → 土耳其里拉)——每次转换都有汇率差。本所建议中国买家提前规划资金转入时间——避免汇率不利时的损失。中国端 DAB 与跨境资金转入详细分析参见 CBI 资金中国转入完整指南第三——多次售汇的合规:如果交易资金分多次到位,可分多次售汇与多张 DAB 证书——总金额满足要求即可。第四——透明性要求:中国买家的资金来源须可追溯——若资金来自不清晰的渠道,土耳其商业银行可能拒绝交易(基于反洗钱要求,详见 CBI 反洗钱与资金来源完整指南)。第五——售汇时间限制:售汇与 TAPU 过户之间应紧密协调——售汇后土耳其里拉账户中的资金会受汇率波动——本所建议售汇与过户在同一周内完成。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

7. TAPU 过户:4721 号 TMK 第 705-706 条与 Tapu Müdürlüğü 正式过户程序

本节就中国买家购房的最关键法律程序——TAPU 过户——展开。这是不动产产权法律转移的瞬间——所有前置工作的最终目标。

TAPU 过户的法律基础。核心法律基础是 4721 号《土耳其民法典》(TMK):TMK 第 705 条规定 "Taşınmaz mülkiyetinin kazanılması, tescille olur"(不动产产权依登记取得)——这是土耳其不动产法的核心规则。这一规则的关键含义:在 Tapu Müdürlüğü 登记完成之前——买家不构成法律意义上的所有者,即使已支付全部价款。TMK 第 706 条规定 "Taşınmaz mülkiyetinin devrini amaçlayan sözleşmelerin geçerli olması, resmi şekilde düzenlenmiş bulunmalarına bağlıdır"(旨在转让不动产产权的合同须以正式形式订立才有效)——这意味着 TAPU 过户的"resmi senet"(正式登记证书)是过户文件的法律基础——不能以普通私人合同替代。TBK 第 237 条重申此规则——任何不动产转让合同必须以正式形式(即在 Tapu Müdürlüğü 由公证人员或在 TAPU 工作人员前签署)订立。

TAPU 过户的具体程序。第一步——TAPU 预约:买卖双方通过 TKGM 在线系统(https://www.tkgm.gov.tr/)或 Alo 181 服务电话预约 Tapu Müdürlüğü 过户时间。第二步——文件准备:买卖双方在过户日带齐以下文件:(a)双方身份证件(土耳其公民——TC kimlik kartı;外国买家——passport + YKN);(b)若使用 vekaletname,本人不到场——vekaletname 原件 + Apostille + 翻译;(c)SPK 评估报告(参见本文第 4 节);(d)DAB 证书(参见本文第 6 节);(e)emlak vergisi 缴款证明;(f)建筑物使用许可证;(g)外国买家——婚姻状况证明(如已婚);(h)双方照片(4×6 cm,1 张)。第三步——印花税缴纳:在 Tapu Müdürlüğü 现场或预先向税务局缴纳印花税(详见本文第 9 节)。第四步——正式过户登记:Tapu Müdürlüğü 工作人员在双方在场情况下:(a)核对身份;(b)核对文件;(c)记录交易细节;(d)双方签署 resmi senet(正式登记证书);(e)发行新 TAPU 证书给买家。整个过程通常 1-3 小时完成。第五步——后续登记:(a)TAPU 系统在 24-48 小时内全国范围更新;(b)买家应通知 emlak vergisi(不动产税)相关市政府;(c)买家应通知公用事业公司(电、水、气)更新合同。

实务建议与常见错误。第一——出席要求:理想情况下双方亲自出席——确保签字与文件的准确性。若买家不到场——通过土耳其律师 vekil 的 vekaletname 实现远程过户(这是中国买家最常用的实务模式)。第二——支付保护:本所强烈建议中国买家不要在 TAPU 过户之前完全支付价款——通常的安全模式是:(a)签订合同时支付定金(通常 10-20%);(b)TAPU 过户当日支付余款(通常 80-90%)——确保支付与过户同时发生。第三——共有持有:若中国买家与配偶共同购置,TAPU 上须明确双方的份额(通常 50:50 或其他约定)。共有的法律后果——任何一方处置需另一方同意。第四——CBI 申请的特殊登记:CBI 路径下,TAPU 过户时同时须在 TAPU 上加注"3 yıl satılmayacağı şerhi"(3 年禁售担保的注记)——具体格式见本文第 8 节。第五——TAPU 错误更正:若 TAPU 登记后发现错误(如面积、所有者名字、地块号等),根据 TMK 第 1027 条可向法院申请更正——但程序复杂且耗时。本所建议在 TAPU 过户时仔细审查所有细节。第六——TMK 第 1007 条登记机关责任:根据 TMK 第 1007 条,如 Tapu Müdürlüğü 在登记过程中犯错误导致买家损失——国家承担赔偿责任。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

8. 投资入籍(CBI):TVK Yönetmelik 第 20/2-(b) 条 400K USD 与 3 年禁售担保

本节就中国买家在土耳其购房与同步取得土耳其国籍(CBI)路径的协调展开。CBI 路径是许多中国买家的核心动机——但其法律要求显著严格于普通房产购买。

CBI 房产路径的法律基础。核心法律基础是 5901 号《土耳其国籍法》(TVK)配合其施行细则(Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik)第 20 条第 2 款 (b) 项。第 20/2-(b) 条经过多次修订——最重要的变化历史:(a)2017 年 1 月 12 日原始版本——250.000 美元最低;(b)2018 年 9 月 19 日修订;(c)2018 年 12 月 7 日修订;(d)2022 年 1 月 6 日修订;(e)2022 年 6 月 13 日修订——最低提高至 400.000 美元;(f)2023 年 12 月 12 日最近修订——加入"必须是 kat mülkiyeti(公寓产权)或 kat irtifakı(建筑前阶段产权)的不动产,或有建筑物的 arsa(空地)"的要求——即纯空地不再符合 CBI 资格

CBI 房产购买的具体要求。第一——最低金额:400.000 美元或等值外币(包括欧元、英镑等可由 TCMB 接受的外币);目前不接受土耳其里拉直接支付——必须先以外币支付再由 TCMB 通过 DAB 结汇。第二——不动产类型:(a)kat mülkiyeti 已建立的公寓单元;(b)kat irtifakı 已建立的建筑前阶段单元(即建筑过程中的"期房");(c)有 yapı(建筑物)的 arsa(空地)。纯 arsa(空地)或 tarla(田地)——除非已有建筑物——不符合 CBI 资格。这一规则是 2023 年 12 月 12 日修订加入的,目的是确保 CBI 投资是有实际经济产出的——而非投机性土地。第三——3 年禁售担保("3 yıl satılmayacağı şerhi"):买家须签署正式声明——"该不动产自取得日起 3 年内不予出售"——并将此担保以正式注记形式刻入 TAPU 系统。具体注记文本:"Bu taşınmaz, Türk Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmeliğin 20. maddesi uyarınca, edinim/beyan tarihinden itibaren 3 yıl boyunca satılmayacağına dair taahhüt içerir"(该不动产含有自取得/申报之日起 3 年内不予出售的担保——根据《土耳其国籍法施行细则》第 20 条)。第四——主管部门确认:购置完成后,买家须向 Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı(环境、城市化和气候变化部)申请"Uygunluk Belgesi"(适合证书)——确认购置满足 CBI 条件。第五——CBI 申请:在取得适合证书后,向 Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü(人口和国籍事务总局)正式提交 CBI 申请——通常涉及 3-6 个月的处理时间。

中国买家 CBI 实务策略。第一——金额规划:本所建议中国买家在预算阶段为 CBI 路径预留 15-25% 的"缓冲"——超过 400.000 美元下限以避免汇率波动或评估值波动导致 CBI 拒绝。如:目标 480.000-500.000 美元购置。第二——单一 vs 多个不动产:可使用多个不动产合计达 400.000 美元的方式——所有不动产须同一买家、同一时间或紧密时间、所有不动产 TAPU 上加注 3 年禁售担保。第三——3 年期内限制:在 3 年禁售担保期间:(a)禁止——任何形式的所有权转让(出售、赠与、抵押转让等);(b)允许——使用、出租、修缮、改建等;(c)例外——继承(如买家死亡)、cebri satış(强制拍卖)、kamulaştırma(征收)等。第四——拒绝风险:CBI 申请可能因以下原因被拒绝:(a)AML/资金来源不清——参见 AML 与资金来源完整指南;(b)家庭成员的 Interpol/CRS 记录——参见 家庭 Interpol/CRS 背景完整指南;(c)评估值低于 400K——重新评估或追加投资。第五——完整 CBI 路径分析详见 土耳其投资入籍 400K 完整指南实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

9. 税务与持有期限:492 号 Harçlar Kanunu 印花税 %4、3065 号 KDV 与 193 号 GVK 资本利得

本节就中国买家购房涉及的完整税务结构展开。这是中国客户实务中常被低估但实际负担最大的部分。

购置时的税务负担。第一——TAPU 印花税(tapu harcı):核心法律基础是 492 号《税法》(Harçlar Kanunu)第 4 条及其附表 4。税率——总共 %4,即买卖双方各自承担 %2。例如:1.000.000 土耳其里拉的交易——买家 20.000 TL + 卖家 20.000 TL = 总共 40.000 TL 印花税。计税基础——申报销售价格,但不得低于 emlak vergisi 价值(rayiç bedel)。2026 年新规——印花税基础还须不低于 SPK 评估报告值。低估申报触发 vergi ziyaı cezası(税务损失罚款)+ gecikme faizi(滞纳金)。第二——KDV(增值税):仅适用于"yeni konut"(新建住宅)或开发商首次销售——根据 3065 号《增值税法》。150 平方米以下的住宅 KDV %1;150 平方米以上的住宅 KDV %20。二手住宅(个人之间转让)不适用 KDV。第三——döner sermaye bedeli(运营费用):2026 年 2.534 TL(大城市略高)——按交易计算的固定费用。第四——SPK 评估费:3.000-15.000 TL 范围(取决于不动产价值)。第五——律师费:依据 İstanbul Barosu Asgari Ücret Tarifesi(伊斯坦布尔律师协会最低费用标准)以及具体的工作复杂度。第六——中介佣金(如适用):通常占交易价值的 %2 + KDV——买卖双方各自承担。

持有期间的税务负担。第一——emlak vergisi(不动产税):年度税,根据建筑类型和位置——通常占 rayiç 价值的 0.1-0.6%。每年 5 月和 11 月分两期缴纳。第二——çevre temizlik vergisi(环境清洁税):年度市政府税,根据不动产类型确定。第三——kira geliri vergisi(租金所得税):若不动产出租,根据 193 号《所得税法》(GVK)适用——非居民外国所有者按特殊预扣税规则;居民按累进所得税率。第四——HOA 费用(aidat):不是税——但是大多数公寓楼的强制性月费——通常 500-3.000 TL/月(依公寓类型与设施)。

处置时的税务负担。第一——değer artış kazancı vergisi(资本利得税)——根据 193 号 GVK 第 80 条以下。5 年持有期豁免:若个人持有不动产超过 5 年,处置时的资本利得(销售价格 - 购置价格 - 通胀调整)不纳税。5 年内处置——按累进所得税率纳税。第二——印花税:处置时同样的 %4 总印花税(买卖双方各 %2)。第三——出售时的 KDV:个人转让通常不适用 KDV;公司转让或开发商销售适用 KDV。CBI 路径的特殊考虑——3 年禁售担保期间不可处置(除强制销售等例外);3 年后处置须考虑:(a)5 年持有期豁免(从购置日起算)——CBI 路径下,3 年禁售担保期 + 2 年额外持有 = 5 年豁免实现;(b)公民身份持续——CBI 取得的土耳其国籍不依赖于不动产持有,3 年后处置不影响国籍。实务变量按主管部门和年份不同而有所调整

常见问题解答

  1. 中国公民可以在土耳其购买不动产吗?可以。根据 2644 号《土地登记法》(Tapu Kanunu)第 35 条(2012 年 6302 号法律修订),土耳其总统决定的国家公民可在土耳其购置不动产——中华人民共和国(PRC)在批准的 183 个国家名单中。中国公民个人可购置住宅、商业、空地、田地(受面积限制:特定县私人所有权可购置面积的 10% + 个人全国不超过 30 公顷)。
  2. 购房前必须办理 YKN 吗?是的。YKN(Yabancı Kimlik Numarası——外国人身份号码)是 11 位数字编号(以 99 开头),由土耳其 Göç İdaresi Genel Müdürlüğü(移民总局)签发。中国买家可通过两种路径取得:申请土耳其居留许可同时取得 YKN,或通过 Vergi Dairesi(税务局)申请潜在税号(Potansiyel Vergi Numarası)。YKN 是后续所有交易(银行开户、合同签订、TAPU 过户)的基础。
  3. 什么是 SPK 评估报告?为什么必需?SPK 评估报告是由 SPK(Sermaye Piyasası Kurulu——资本市场委员会)持牌的不动产评估公司出具的不动产市场价值报告。根据 TKGM Genelge 1795(2019/1,2019 年 3 月 4 日)——自 2019 年 3 月 4 日起所有外国自然人作为买方或卖方的不动产交易必须提交此报告。报告自出具日起 3 个月有效。目的是防止虚高定价与避税操作。
  4. 什么是军事禁区核查?现在还需要吗?军事禁区核查依据 2565 号《军事禁区和安全区法》(1981 年)规制——外国人不得在 askeri yasak bölge(军事禁区)购置不动产。2019 年改革后——TKGM 与国防部协调完成了 81 省所有军事禁区与安全区的精确测量,并将信息录入 TAPU 系统。普通购买程序不再需要单独向 Bölge Komutanlığı(区域指挥部)查询——Tapu Müdürlüğü 直接在 TAPU 系统中确认。只有 özel güvenlik bölgesi(特别安全区)情形仍需向 valilik(省政府)申请许可。
  5. 什么是 DAB?为什么必需?DAB(Döviz Alım Belgesi——外币购买证明)是土耳其商业银行向客户出具的外币结汇证明。根据 TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi(资本流动通函)第 13 条(2022 年 1 月 24 日生效)——所有外国自然人作为买方的不动产购置支付必须以外币现金完成;但外币须先售给土耳其商业银行(最终结汇到 TCMB),由银行出具 DAB;买方将以土耳其里拉支付给卖方。TAPU 过户时须提交 DAB。
  6. TAPU 过户的法律基础是什么?核心法律基础是 4721 号《土耳其民法典》(TMK):第 705 条——不动产产权依登记取得("Taşınmaz mülkiyetinin kazanılması, tescille olur");第 706 条——旨在转让不动产产权的合同须以正式形式订立才有效。这意味着:在 Tapu Müdürlüğü 登记完成之前——买家不构成法律意义上的所有者,即使已支付全部价款。TBK 第 237 条也重申不动产转让合同必须以正式形式订立。
  7. TAPU 过户需要哪些文件?主要包括:双方身份证件(外国买家——护照 + YKN);vekaletname(如使用代理)原件 + Apostille + 翻译;SPK 评估报告(3 个月内有效);DAB 证书;emlak vergisi 缴款证明;建筑物使用许可证;外国买家——婚姻状况证明(如已婚);双方照片。整个过户程序在 Tapu Müdürlüğü 现场 1-3 小时完成。
  8. CBI(投资入籍)路径的房产购买要求是什么?根据 TVK Yönetmelik 第 20 条第 2 款 (b) 项(2022 年 6 月 13 日修订提高至 400.000 美元,2023 年 12 月 12 日修订加入物业要求):(1)最低 400.000 美元或等值外币;(2)必须是 kat mülkiyeti(公寓产权)或 kat irtifakı(建筑前阶段产权)或有建筑物的 arsa——纯空地不符合资格;(3)TAPU 上加注 3 年禁售担保("3 yıl satılmayacağı şerhi");(4)取得 Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı 的适合证书;(5)向 Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü 提交 CBI 申请。
  9. CBI 路径的 3 年禁售担保期间能做什么?3 年禁售担保期间:禁止——任何形式的所有权转让(出售、赠与、抵押转让等);允许——使用、出租、修缮、改建等;例外——继承(如买家死亡)、cebri satış(强制拍卖)、kamulaştırma(征收)等。3 年期满后,买家可自由处置——但应注意 5 年持有期豁免规则(GVK 第 80 条以下)。
  10. 购房需要支付哪些税费?购置时:TAPU 印花税总共 %4(买卖双方各 %2,依据 492 号《税法》第 4 条);KDV(仅新建住宅,150 m² 以下 %1,以上 %20);döner sermaye 运营费用(2026 年 2.534 TL);SPK 评估费(3.000-15.000 TL);律师费;中介佣金(%2+KDV)。持有期间:emlak vergisi(0.1-0.6%/年);çevre temizlik vergisi;kira geliri vergisi(如出租);HOA 费用。处置时:5 年持有期豁免资本利得税;处置印花税 %4。
  11. 什么是 5 年持有期豁免?根据 193 号《所得税法》(GVK)第 80 条以下,若个人持有不动产超过 5 年——处置时的资本利得(销售价格 - 购置价格 - 通胀调整)不纳税。5 年内处置——按累进所得税率纳税。这是中国买家持有规划的关键考虑——CBI 路径下 3 年禁售担保 + 2 年额外持有 = 5 年豁免实现,3 年期满后处置无需缴纳资本利得税。
  12. 购房后还有什么后续法律义务?主要包括:(1)emlak vergisi(不动产税)——每年 5 月和 11 月分两期缴纳;(2)çevre temizlik vergisi——年度市政府税;(3)若出租——租金所得税申报;(4)HOA 费用——每月定期缴纳;(5)建筑物维护——根据 634 号《公寓所有权法》(Kat Mülkiyeti Kanunu)的法定义务;(6)公用事业(电、水、气)合同更新;(7)若使用 vekaletname 远程购买——后续可能需要更新或撤销。
  13. 中国买家可以通过授权委托书远程购房吗?可以。中国买家可在中国境内办理 vekaletname(授权委托书)——授予土耳其律师代理购房权限。具体程序:(1)中国公证处公证 vekaletname;(2)海牙公约附加证明(Apostille,中国 2023 年 11 月 7 日加入海牙公约);(3)在土耳其由宣誓翻译翻译为土耳其语;(4)在土耳其公证人公证翻译。本所在多次实务中协调过中国买家完全通过 vekaletname 远程购房——这要求充分的电子沟通(视频会议、电子签名)协调。详细程序参见 中国海牙公约加入后土耳其法律程序文件办理完整指南
  14. 外国买家购置空地(arsa)或田地(tarla)有特殊限制吗?有。根据 2644 号 Tapu Kanunu 第 35 条第 3 款,外国自然人购置 yapısız taşınmaz(无建筑物的不动产,如空地或田地)须在购置后 2 年内向相关主管部门(Belediye 市政府或 Tarım İl Müdürlüğü 农业局)提交项目计划——未按时提交的将面临强制处置。此外,针对 CBI 路径——2023 年 12 月 12 日修订加入了"必须是公寓产权或有建筑物"的要求——纯空地不符合 CBI 资格
  15. 本所在中国买家土耳其购房事务中的服务范围是什么?本所为中国买家提供从初步咨询到 TAPU 过户的全程协调服务,包括:(1)法律咨询与购房目标规划;(2)YKN 与税号申请;(3)vekaletname 协调;(4)TAPU 法律尽职调查(TAKBİS、抵押、扣押、建筑合法性、HOA 章程);(5)SPK 评估机构协调;(6)军事禁区核查;(7)TCMB DAB 程序协调;(8)银行开户与外汇支付安排;(9)TAPU 过户代表;(10)CBI 路径(适合证书 + Çevre Bakanlığı 申请)协调;(11)税务规划与申报;(12)后续登记与持有期合规。详细服务请参见 土耳其房产律师

关于作者

Av. Mirkan Günay Topcu — ER&GUN&ER 律师事务所管理合伙人,伊斯坦布尔律师协会注册律师(律师证号 67874)。

Mirkan 律师 2018 年毕业于伊斯坦布尔大学法学院,2022 年获得加拉塔萨雷大学法学院(GSU)法学硕士(LL.M.)学位。他积累了多年涉及中国、欧洲、中东以及独联体国家的跨境法律实务经验,执业领域涵盖外国投资者土耳其投资入籍(CBI)、外国直接投资、土耳其房产交易、TAPU 过户、跨境并购与合资、商业合同起草、国际仲裁与争议解决以及跨境继承事务。

事务所中文业务团队长期与中国境内律师事务所协作,为中国买家提供 TAPU 法律尽职调查、SPK 评估协调、TCMB DAB 程序、TAPU 过户代表、CBI 路径协调、税务规划等全程协调服务。详细背景请参见 LinkedIn 主页